Trugolf, Inc. ha sottoscritto una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Deep Medicine Acquisition Corp. (NasdaqCM:DMAQ) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 25 gennaio 2023. Trugolf, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Deep Medicine Acquisition Corp. da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa per circa 130 milioni di dollari il 31 marzo 2023. Come riferito, gli azionisti di TruGolf riceveranno un corrispettivo sotto forma di azioni ordinarie DMAQ di nuova emissione, valutate sulla base di un valore d'impresa aggregato implicito per TruGolf di 125 milioni di dollari, compresi fino a circa 45 milioni di dollari di corrispettivo contingente, soggetto alle consuete rettifiche per il capitale di esercizio, la liquidità e il debito di TruGolf alla chiusura e a qualsiasi spesa di transazione non pagata. Alla chiusura della Business Combination, gli azionisti di TruGolf riceveranno 8.000.000 di azioni ordinarie di New TruGolf. Inoltre, saranno emesse 4,5 milioni di Azioni Deep Medicine di Classe A (Azioni Earnout) come corrispettivo aggiuntivo. Al completamento della transazione, ipotizzando che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti di DMAQ, si prevede che l'azienda combinata abbia un valore patrimoniale totale pro forma di circa 134,1 milioni di dollari. Come risultato della fusione, TruGolf, Inc. diventerà una società pubblica per far progredire ulteriormente la sua attività di software e aumentare la produzione e le vendite della sua tecnologia di simulatori di golf negli Stati Uniti e a livello internazionale. Al completamento della transazione, si prevede che la società combinata sarà rinominata TruGolf Holdings, Inc. e sarà quotata al Nasdaq Stock Market e le sue azioni ordinarie saranno negoziate con il simbolo di trading "TRUG". Christopher Jones, Amministratore Delegato e Presidente di TruGolf, e il team di gestione esistente guideranno la società risultante dalla fusione. Nel caso in cui l'Accordo di Fusione venga risolto da TruGolf, TruGolf pagherà una commissione di risoluzione pari a 250.000 dollari più un importo pari al totale delle spese di transazione di DMAQ effettivamente e direttamente sostenute da DMAQ, a condizione che la Commissione di Risoluzione non superi i 750.000 dollari.

La chiusura della transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di TruGolf e di DMAQ?qualsiasi periodo di attesa (e relativa estensione) applicabile alla consumazione dell'Accordo di Fusione ai sensi di qualsiasi legge antitrust sarà scaduto o terminato; al ricevimento di tutti i consensi richiesti o da ottenere da qualsiasi autorità governativa; al momento della chiusura, DMAQ avrà liquidità ed equivalenti di cassa pari ad almeno 10 milioni di dollari; i membri del Nuovo Consiglio di Amministrazione di TruGolf sono stati eletti o nominati al momento della chiusura in conformità con i requisiti dell'Accordo di Fusione; la Dichiarazione di Registrazione di cui la dichiarazione di delega/prospetto costituisce una parte è stata dichiarata efficace dalla SEC; ogni Accordo di Lock-Up e Accordo di Non-Competizione, Accordo sui Diritti di Registrazione sono stati debitamente eseguiti; DMAQ ha ricevuto nuovi contratti di lavoro per alcune persone specifiche ed è soggetta ad altre condizioni di chiusura abituali. I consigli di amministrazione di DMAQ e TruGolf hanno entrambi approvato all'unanimità la transazione proposta. Il Consiglio di amministrazione di DMAQ ha raccomandato agli azionisti di votare a favore della fusione. La dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace il 27 dicembre 2023. Attualmente si prevede che la transazione si chiuderà entro la fine del terzo trimestre del 2023. La data esterna per la combinazione aziendale è il 29 gennaio 2024. Al 12 gennaio 2024, si prevede che la transazione si chiuderà entro la fine di gennaio 2024. Il ricavato della transazione migliorerà la capacità produttiva di TruGolf, la ricerca e lo sviluppo di nuovi prodotti, il capitale di lavoro e l'espansione. Al 19 gennaio 2024, gli azionisti di DMAQ hanno approvato la transazione.

Nicholas M. Tipsord, Olga Bogush, Amy (Salomon) McFarland, Juliana I. Haydoutova e Cavas S. Pavri di ArentFox Schiff LLP sono i consulenti legali di TruGolf. Barry I. Grossman e Lloyd N. Steele di Ellenoff Grossman & Schole, LLP sono consulenti legali di DMAQ e Bright Vision Sponsor LLC. Ellenoff Grossman & Schole, LLP ha anche fornito servizi di due diligence a DMAQ. Stanton Park Advisors, LLC ha agito in qualità di consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di amministrazione di DMAQ. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per i titoli di Deep Medicine. Advantage Proxy, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per DMAQ per una commissione approssimativa di 10.000 dollari, più gli esborsi. Stanton Park ha ricevuto una commissione di 15.000 dollari per la sua opinione, nessuna parte della quale era condizionata al completamento della Business Combination. Arthur S. Marcus e Matthew Siracusa di Sichenzia Ross Ference LLP hanno agito come consulenti legali per Deep Medicine Acquisition.

Trugolf, Inc. ha completato l'acquisizione di Deep Medicine Acquisition Corp. (NasdaqCM:DMAQ) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 31 gennaio 2024. In relazione al completamento della Business Combination, le azioni ordinarie di Classe A di TruGolf inizieranno ad essere negoziate sul Nasdaq Stock Market (?Nasdaq?) con il simbolo ticker ?TRUG?, il 1° febbraio 2024. L'attuale team di gestione di TruGolf continuerà a guidare l'azienda combinata dopo la chiusura. I-Bankers Securities, Inc. ha agito come unico bookrunner per l'IPO di DMAQ ed è stato consulente finanziario di DMAQ. Sichenzia Ross Ference Carmel LLP è stato il consulente di TruGolf.