F.N.B. Corporation (NYSE:FNB) ha stipulato un accordo per acquisire UB Bancorp (OTCPK:UBNC) da Franklin Street Trust Company e altri per circa 120 milioni di dollari il 31 maggio 2022. Secondo i termini dell'accordo di fusione, gli azionisti di UB Bancorp avranno diritto a ricevere 1,61 azioni ordinarie di FNB per ogni azione ordinaria di UB Bancorp che possiedono. Il rapporto di scambio è fisso e si prevede che la transazione si qualifichi come scambio esente da imposte per gli azionisti di UB Bancorp. A seguito della fusione, UB Bancorp cesserà di esistere e F.N.B. continuerà ad essere l'azienda superstite. Dopo la transazione, Union Bank si fonderà con e nella filiale di FNB, First National Bank of Pennsylvania. Dopo l'acquisizione, gli azionisti di F.N.B. possiederanno circa il 97% della società superstite e gli azionisti di UB Bancorp circa il 3% della società superstite. UB Bancorp ha accettato di pagare a F.N.B. una commissione di risoluzione di 4 milioni di dollari.

La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione della fusione da parte degli azionisti di UB Bancorp, l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4; l'autorizzazione alla quotazione alla Borsa di New York delle azioni ordinarie di F.N.B. da emettere nella fusione. che saranno emesse nella Fusione; il ricevimento delle necessarie approvazioni normative e di altro tipo, comprese le approvazioni del Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System, dell'Office of the Comptroller of the Currency e del North Carolina Commissioner of Banks, e la scadenza di tutti i periodi di attesa previsti dalla legge; il ricevimento da parte di ciascuna delle parti di un parere del proprio consulente fiscale; il numero di azioni dissenzienti non dovrà superare il 5% del numero di azioni ordinarie UB in circolazione. In relazione all'Accordo di Fusione, i direttori, i funzionari esecutivi e un azionista di UB Bancorp hanno sottoscritto un accordo di voto a favore della transazione. Un'assemblea speciale degli azionisti di UB Bancorp per approvare la transazione. L'assemblea degli azionisti di UB Bancorp è prevista per il 21 settembre 2022. Il Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System e l'Office of the Comptroller of the Currency (OCC) hanno fornito l'autorizzazione finale alla fusione. Al 6 ottobre 2022, F.N.B. Corporation ha ricevuto tutte le autorizzazioni normative per la fusione proposta con UB Bancorp. La transazione dovrebbe essere completata alla fine del 2022 (ma non prima del 30 settembre 2022). Al 4 novembre 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di UB Bancorp. Si prevede che la fusione si chiuda e si converta nel dicembre 2022. A partire dall'8 dicembre 2022, la transazione si chiuderà nel fine settimana dell'11 dicembre 2022. FNB prevede che la fusione avrà un impatto positivo di circa il 2% sugli utili per azione, con risparmi sui costi completamente graduali su base GAAP, oltre a migliorare le metriche di redditività di FNB.

BofA Securities, Inc. ha agito come consulente finanziario e Gary R. Walker di Reed Smith LLP ha agito come consulente legale di FNB. Jonathan S. Hightower, Crystal Huffman, Lyn Clinton e Caroline Melton di Fenimore Kay Harrison LLP hanno agito come consulenti legali di UB Bancorp. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. ha agito come agente di trasferimento per F.N.B. Corporation. D.F. King ha agito come sollecitatore di deleghe per UB Bancorp. UB Bancorp pagherà a D.F. King una commissione di 15.000 dollari, più le relative commissioni per qualsiasi servizio aggiuntivo e le ragionevoli spese vive. Piper Sandler ha agito come consulente finanziario di UB Bancorp in relazione alla transazione e riceverà una commissione per tali servizi pari all'1,1% del prezzo di acquisto complessivo, commissione che è condizionata alla chiusura della fusione. Piper Sandler ha anche agito come fairness opinion e fornitore di due diligence per UB Bancorp. Al momento dell'annuncio della fusione, la commissione di Piper Sandler era di circa 1,3 milioni di dollari. Piper Sandler ha anche ricevuto una commissione di 0,15 milioni di dollari da UB Bancorp, dopo aver reso la sua opinione.

F.N.B. Corporation (NYSE:FNB) ha completato l'acquisizione di UB Bancorp (OTCPK:UBNC) da Franklin Street Trust Company e altri il 9 dicembre 2022. Le azioni ordinarie di Union non saranno più negoziate tramite OTCQX.