Unusual Machines, Inc. ha stipulato un Contratto di Acquisto di Azioni per acquisire Fat Shark Holdings, LTD. e Rotor Riot LLC da Red Cat Holdings, Inc. (NasdaqCM:RCAT) per 18 milioni di dollari il 21 novembre 2022. Il prezzo d'acquisto consisterà in 5 milioni di dollari in contanti più l'importo dell'eventuale capitale circolante concordato, 2,5 milioni di dollari in una nota senior convertibile di Unusual Machines e 10,5 milioni di dollari in azioni privilegiate convertibili di Serie A di Unusual, pagabili alla chiusura. Sia la nota senior convertibile che le azioni privilegiate convertibili di Unusual Machines saranno convertibili in azioni di Unusual Machines. Inoltre, la chiusura dello SPA è subordinata al completamento con successo di un'offerta pubblica iniziale da parte di Unusual Machines per un importo minimo di 15 milioni di dollari e all'approvazione da parte del Nasdaq della quotazione delle azioni ordinarie di Unusual Machine. Alla chiusura, l'Azionista Principale consegnerà all'Agente Escrow 450.000 azioni ordinarie di Unusual con un valore concordato di 1,8 milioni di dollari. Le Azioni Escrow costituiranno una garanzia per gli obblighi di indennizzo di Red Cat e dell'Azionista Principale. Se l'Acquisto e Vendita non è stato consumato entro il 30 marzo 2023, le parti avranno il diritto di risolvere il presente Contratto.

Se Red Cat accetta una Proposta di Acquisizione relativa all'ottenimento da parte di terzi del Controllo delle Società Target collettivamente, allora Red Cat al momento della chiusura della Proposta di Acquisizione pagherà a Unusual una commissione non rimborsabile dell'importo di 0,5 milioni di dollari in contanti o in azioni ordinarie Red Cat, se scelto da Red Cat, al più alto VWAP precedente alla data di emissione, pagabile entro 5 giorni.

La transazione è subordinata al fatto che la vendita delle Società Target sia stata debitamente approvata dal voto richiesto di Red Cat, che la SEC abbia dichiarato l'efficacia dell'S-1 e che l'Offerta sia stata consumata, che Unusual?La richiesta di quotazione al Nasdaq sarà stata approvata e le negoziazioni inizieranno simultaneamente alla realizzazione dell'Offerta e alla Chiusura della Compravendita (con una clausola di non concorrenza abituale che non potrà essere modificata o derogata senza il ragionevole consenso di Red Cat), l'Azionista Principale e Unusual e l'Agente Escrow avranno stipulato e consegnato il Contratto Escrow, e gli Accordi di Lockup con i funzionari, i direttori e i proprietari al 5% di Unusual nella forma e nella sostanza accettabili per Red Cat saranno stati stipulati e consegnati dalle parti applicabili. Il Consiglio di Amministrazione di Red Cat Holdings, Inc ha approvato all'unanimità il Contratto di Acquisto di Azioni. Il Consiglio di Amministrazione di Unusual ha approvato il presente Contratto e la Compravendita. Alla data dell'8 marzo 2023, gli azionisti di Red Cat Holdings, Inc. hanno approvato l'accordo. A partire dal 5 aprile 2023, l'Accordo viene modificato il 31 marzo 2023 e il corrispettivo viene rivisto. Alla chiusura, Red Cat si impegna a vendere a Unusual il 100% delle Società Target? di proprietà di Red Cat in cambio di un Prezzo di Acquisto di 20,0 milioni di dollari (a) 3,0 milioni di dollari in contanti e (b) 17,0 milioni di dollari di azioni ordinarie di Unusual. Al 15 dicembre 2023, l'Accordo viene modificato l'11 dicembre 2023 e il corrispettivo viene rivisto. Alla Chiusura, Red Cat si impegna a vendere a Unusual il 100% delle Società Target? di proprietà di Red Cat in cambio di un Prezzo di Acquisto di 20,0 milioni di dollari, composto da (a) 1,0 milioni di dollari in contanti (b) una Nota Promissoria Garantita di 2,0 milioni di dollari di Unusual, la cui forma e sostanza saranno reciprocamente accettate dalle Parti, e (c) 17,0 milioni di dollari di azioni ordinarie di Unusual.

Michael D. Harris di Nason, Yeager, Gerson, Harris & Fumero, P.A. ha agito come consulente legale di Unusual Machines. Harvey Kesner dello studio legale Harvey Kesner ha agito come consulente legale di Red Cat Holdings.

Unusual Machines, Inc. ha completato l'acquisizione di Fat Shark Holdings, LTD. e Rotor Riot LLC da Red Cat Holdings, Inc. (NasdaqCM:RCAT) il 16 febbraio 2024.