Rockpoint Group, L.L.C. e Brooksville Company LLC hanno stipulato un accordo condizionale di compravendita per l'acquisizione di un portafoglio di immobili 1-4 famiglie da US Masters Residential Property Fund (ASX:URF) per 507 milioni di dollari il 28 marzo 2022. Una commissione di interruzione dei costi effettivi sostenuti fino a un massimo di 0,6 milioni di dollari è dovuta dal Fondo a Rockpoint Group, L.L.C. e Brooksville Company LLC se gli investitori non votano a favore della transazione o se l'esperto indipendente determina che la Transazione non è equa e non è ragionevole. Fino al voto degli investitori. Una commissione di interruzione di 5 milioni di dollari (meno eventuali rimborsi spese già pagati) è dovuta dal Fondo a Rockpoint Group, L.L.C. e Brooksville Company LLC se viene accettata un'offerta alternativa in blocco entro 12 mesi dal Contratto, o se il Consiglio dell'Entità Responsabile raccomanda di non accettare la transazione (a meno che un esperto indipendente non concluda che la Transazione non è equa e non ragionevole).

La transazione è soggetta e condizionata al consenso di Rockpoint Group, L.L.C. e Brooksville Company LLC all'assunzione del prestito esistente del Fondo da parte del finanziatore, Global Atlantic Financial Group, un periodo di esame di 60 giorni che scade il 25 maggio (ora statunitense) 2022. Durante il periodo di esame, Rockpoint Group, L.L.C. e Brooksville Company LLC possono, a propria discrezione, risolvere l'Accordo. Durante questo periodo sarà condotta la consueta due diligence e sarà richiesta l'approvazione della cessione del prestito da parte di Global Atlantic; e l'approvazione dei titolari di quote ordinarie di URF mediante delibera ordinaria. Si prevede che i proventi della transazione saranno utilizzati in primo luogo per ritirare le Quote di Preferenza Convertibili di URF (“URFPA”) al loro valore nominale di 100 dollari, in linea con i termini di questi titoli come indicato nello Statuto del Fondo. I proventi rimanenti saranno distribuiti ai titolari di quote ordinarie URF, il che implica un valore realizzabile di circa 0,22 dollari per quota ordinaria URF ad un tasso di cambio AUD:USD di 0,75. La chiusura della transazione è prevista per luglio 2022. I proventi della transazione saranno utilizzati per: detrazione per l'assunzione da parte di Rockpoint Group, L.L.C. e Brooksville Company LLC del prestito di Global Atlantic, costi di transazione della vendita in blocco, imposte sugli immobili e costi di liquidazione dell'URF, liquidità nel bilancio dell'URF, scioglimento delle riserve di liquidità legate al prestito di Global Atlantic, vendita delle tre rimanenti attività 1-4 Family, costi di transazione delle vendite dirette, vendita degli investimenti multifamiliari di NY e altro.

Rockpoint Group, L.L.C. e Brooksville Company LLC hanno terminato l'acquisizione del portafoglio di immobili 1-4 famiglie da US Masters Residential Property Fund (ASX:URF) per 507 milioni di dollari il 25 maggio 2022