Valmet Oyj (HLSE:VALMT) ha presentato una proposta di fusione per acquisire la restante quota del 70.4% di Neles Oyj (HLSE:NELES) da Cevian Capital Partners Limited, Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, Elo Mutual Pension Insurance Company, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Alfa Laval AB (publ) (OM:ALFA) e altri per circa €790 milioni il 29 settembre 2020. La proposta non include una proposta per i termini specifici della fusione, come il rapporto di cambio. Valmet Oyj ha contratto alcuni prestiti per l'acquisizione. Per finanziare l'acquisizione, Valmet ha ottenuto 695 milioni di prestiti di squadra da Danske Bank e Nordea. Il Consiglio di Amministrazione di Neles valuterà la lettera e prenderà in considerazione le potenziali ulteriori azioni necessarie. Il 2 luglio 2021, Valmet Oyj è entrata in combinazione con l'acquisizione della quota rimanente del 70,5% di Neles Oyj. Al momento del completamento, gli azionisti di Neles (esclusi Valmet e Neles per quanto riguarda le azioni proprie detenute da Neles) riceveranno come corrispettivo della fusione 0.3277 nuove azioni di Valmet per ogni azione detenuta in Neles alla fine dell'ultimo giorno di negoziazione precedente la data di registrazione dell'esecuzione della fusione (la “Data di efficacia”) per cui, in base all'attuale numero di azioni emesse, gli azionisti di Neles (esclusi Valmet e Neles in relazione alle azioni proprie detenute da Neles) deterrebbero circa il 18.8% delle azioni e dei voti della Società Combinata, mentre gli azionisti di Valmet deterrebbero circa l'81,2% delle azioni e dei voti della Società Combinata. La combinazione proposta sarà attuata come una fusione per assorbimento prevista dalla legge, in base alla quale Neles sarà fusa in Valmet. Gli azionisti che rappresentano circa il 16,9% delle azioni e dei voti di Valmet e gli azionisti che rappresentano circa il 15,4% delle azioni e dei voti di Neles si sono impegnati irrevocabilmente a votare a favore della combinazione, subordinatamente a determinate condizioni consuete. Insieme a Valmet, i suddetti azionisti di Neles detengono circa il 45% delle azioni e dei voti in circolazione di Neles. Il numero totale di azioni di Valmet da emettere come Corrispettivo della Fusione sarebbe quindi di 34.664.986 azioni. Valmet ha ottenuto gli impegni necessari per il finanziamento del completamento della fusione e Neles ha ottenuto gli impegni necessari per la distribuzione extra di fondi. Gli accordi di finanziamento della fusione comprendono strutture di prestito a termine per 695 milioni di euro per Valmet e 301 milioni di euro per Neles, che Danske Bank A/S e Nordea Bank Abp, in qualità di co-sottoscrittori, coordinating bookrunners e mandated lead arrangers, hanno organizzato e sottoscritto per intero. Le linee di credito possono essere utilizzate per rifinanziare l'indebitamento esistente delle società in relazione alla fusione e per finanziare potenziali rimborsi in contanti delle azioni di Neles e la distribuzione extra di fondi da parte di Neles. La Società Combinata continuerà ad essere quotata al Nasdaq Helsinki Ltd e il nome della società rimarrà Valmet Oyj.

Si propone che il Consiglio di Amministrazione della Società Combinata comprenda sei (6) amministratori dell'attuale Consiglio di Amministrazione di Valmet (Mikael Mäkinen, Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Per Lindberg, Monika Maurer e Eriikka Söderström) e due (2) amministratori dell'attuale Consiglio di Amministrazione di Neles (Jaakko Eskola e Anu Hämäläinen). Si propone che il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società Combinata sia Mikael Mäkinen e che il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Società Combinata sia Jaakko Eskola. Pasi Laine, attuale Presidente e Amministratore Delegato di Valmet, continuerà a ricoprire il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato della Società Combinata dopo il completamento della fusione e Kari Saarinen, attuale Direttore Finanziario di Valmet, sarà nominato Direttore Finanziario. La Distribuzione Extra sarà pagata il 31 marzo 2022 agli azionisti che alla data di registrazione della Distribuzione Extra, il 24 marzo 2022, sono iscritti nel registro degli azionisti di Neles gestito da Euroclear Finland Oy.

Il completamento della fusione prevista è soggetto, tra l'altro, all'approvazione da parte di una maggioranza di due terzi dei voti espressi e delle azioni rappresentate ai rispettivi EGM di Valmet e Neles, all'ottenimento delle necessarie approvazioni di controllo della fusione e di altre normative, alla disponibilità del finanziamento concordato ai fini della fusione e al fatto che non si verifichino effetti negativi rilevanti prima del completamento della fusione. Poiché si propone di attuare la transazione mediante una fusione statutaria di Neles in Valmet, la transazione è anche soggetta a un processo di convocazione statutaria dei creditori di Neles. L'Autorità di vigilanza finanziaria finlandese ha approvato la transazione il 2 settembre 2021. Al 22 settembre 2021, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Neles e Valmet. Il 29 ottobre 2021, l'Autorità di vigilanza finanziaria finlandese ha approvato il supplemento al prospetto di fusione e quotazione in lingua finlandese. Il completamento è previsto intorno al 1° gennaio 2022, a condizione che tutte le condizioni per il completamento siano soddisfatte. Al 5 novembre 2021, a causa dei processi di revisione normativa più lunghi di quanto stimato in precedenza, il completamento della fusione è ora previsto entro il 1° aprile 2022. Valmet ha dichiarato che la sua prevista acquisizione del produttore di valvole Neles potrebbe essere ritardata a causa dei processi normativi. La data di stop lunga è il 31 dicembre 2022. Al 21 marzo 2022, Valmet Oyj e Neles Corporation hanno ricevuto tutte le approvazioni necessarie per la transazione e tutte le condizioni per il completamento, compresi i dividendi che dovrebbero essere deliberati dalle Assemblee Generali Annuali di Valmet e Neles che si terranno il 22 marzo 2022, nonché la distribuzione extra di fondi di Neles che dovrebbe essere deliberata successivamente dal Consiglio di Amministrazione di Neles, sono soddisfatte o rinunciate. Il completamento è previsto per il 1° aprile 2022.

Valmet è assistita da BofA Securities e da Petteri Änkilä, Alexandra Therman, Otto Kattelus, Nicolas Lindfors di Nordea Bank Abp come consulenti finanziari principali, e da Hannes Snellman Attorneys Ltd e Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP come consulenti legali. Neles è assistita da Morgan Stanley & Co. International plc come consulente finanziario principale e da Access Partners Oy come consulente finanziario, e da Roschier, Attorneys Ltd. e Freshfields Bruckhaus Deringer LLP come consulenti legali. Morgan Stanley & Co. International plc e Access Partners Oy hanno fornito la fairness opinion a Neles e Bank of America Europe Designated Activity Company, filiale di Stoccolma ha fornito la fairness opinion a Valmet. Anders Carlberg, Jan Ollila, Jasper Kuhlefelt di Dittmar & Indrenius hanno agito come consulenti legali per consigliare Solidium Oy, il maggiore azionista di Valmet.

Valmet Oyj (HLSE:VALMT) ha completato l'acquisizione della partecipazione residua del 70,4% in Neles Oyj (HLSE:NELES) da Cevian Capital Partners Limited, Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, Elo Mutual Pension Insurance Company, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Alfa Laval AB (publ) (OM:ALFA) e altri il 1° aprile 2022. Kaarli H. Eichhorn di Jones Day ha agito come consulente legale di Valmet Oyj nella transazione.