Aramco Overseas Company B.V. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione dell'attività Global Products di Valvoline Inc. (NYSE:VVV) per 2,7 miliardi di dollari il 31 luglio 2022. Il corrispettivo sarà pagato in contanti ed è soggetto alle consuete rettifiche relative al capitale di esercizio e all'indebitamento netto. Dopo la chiusura della transazione, Valvoline sarà proprietaria del marchio Valvoline per tutti i servizi di vendita al dettaglio a livello globale, ad esclusione della Cina e di alcuni Paesi del Medio Oriente e del Nord Africa, mentre Aramco sarà proprietaria del marchio Valvoline per tutti gli usi dei prodotti a livello globale. L'accordo di acquisto include le consuete disposizioni di risoluzione sia per Valvoline che per Aramco. Sia Valvoline che Aramco avranno il diritto di rescindere il contratto di acquisto se la chiusura non sarà avvenuta entro il 30 aprile 2023, con una proroga di tre mesi.

Il completamento della transazione è soggetto alle consuete condizioni di chiusura, ai consensi di terzi e alle approvazioni normative. Al 16 settembre 2022, il Servizio della Commissione per la Protezione della Concorrenza ha ricevuto una notifica relativa alla proposta di acquisizione. Al 23 dicembre 2022, la transazione è stata approvata dall'Autorità per la concorrenza del Kenya. Dal 26 dicembre 2022, Aramco ha acquisito le operazioni in Kenya come parte dell'accordo globale. Dal 22 febbraio 2023, la transazione è stata approvata dalla Commissione per la concorrenza dell'India. La transazione dovrebbe chiudersi alla fine dell'anno solare 2022 o all'inizio del 2023. Si prevede che la transazione si concluda all'inizio dell'anno solare 2023. Al completamento della vendita, Valvoline prevede di utilizzare la maggior parte dei proventi netti in contanti previsti, al netto delle imposte, pari a circa 2,25 miliardi di dollari, per accelerare il ritorno del capitale agli azionisti attraverso il riacquisto di azioni, mentre la parte restante sarà utilizzata per ridurre il debito e per investire in interessanti opportunità di crescita nel settore dei Servizi al dettaglio.

Goldman Sachs & Co. LLC funge da consulente finanziario e Robert I. Townsend, Sasha Rosenthal-Larrea, Andrew J. Pitts, Douglas Dolan, J. Leonard Teti, Jonathan J. Katz, Matthew Morreale, Jesse M. Weiss, Megan Y. Lew, Benjamin G. Joseloff e Keith Hallam di Cravath, Swaine & Moore LLP, Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP e Wyatt Tarrant & Combs sono consulenti legali di Valvoline. Gregory Pryor, Arlene Arin Hahn, Seth Kerschner, Steven Lutt, Robert Milne, Henrik Patel, Clark Wohlferd, Andrew Kreisberg, Strati Sakellariou-Witt e Francis E. Lupinacci di White & Case LLP sono stati consulenti legali di Aramco. J.P. Morgan Saudi Arabia Ltd ha agito come consulente finanziario esclusivo della Saudi Arabian Oil Company. Whittlesey, Jonathon di Squire Patton Boggs (US) LLP ha agito come consulente legale di Valvoline Inc.

Aramco Overseas Company B.V. ha completato l'acquisizione dell'attività Global Products di Valvoline Inc. (NYSE:VVV) il 1° marzo 2023.