14714750 Canada Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Velan Inc. (TSX:VLN) da Velan Holding Co. Ltd., Kernwood Limited e altri per circa 280 milioni di CAD il 9 febbraio 2023. Come riportato, Flowserve pagherà CAD 13 in contanti per ogni azione comune di Velan. Flowserve acquisirà Velan in una transazione interamente in contanti del valore di circa 329 milioni di CAD, che comprende l'acquisto di tutte le azioni emesse e in circolazione di Velan per circa 281 milioni di CAD e l'assunzione di circa 48,9 milioni di CAD di debito lordo in essere al 30 novembre 2022. Flowserve assumerà anche i 42,2 milioni di CAD di liquidità ed equivalenti di liquidità di Velan, sempre al 30 novembre 2022. Dopo la chiusura della transazione, Flowserve prevede di mantenere una presenza significativa in Québec, compresa la sede centrale di Velan a Montreal, Québec, e l'azienda combinata continuerà a mantenere una presenza significativa a livello globale. Al completamento della transazione, Velan diventerà parte del segmento Flow Control Division (FCD) di Flowserve. In caso di risoluzione, Velan pagherà a Flowserve una commissione di risoluzione di 12,82 milioni di CAD.

La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui le approvazioni giudiziarie e normative applicabili, compresa quella della Francia, il mancato esercizio dei Diritti di Dissenso in relazione a più del 10% delle Azioni e l'approvazione di almeno il 662/3% dei voti espressi dagli azionisti di Velan. La transazione non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento. L'assemblea degli azionisti di Velan è prevista per il 5 maggio 2023. La transazione segue la raccomandazione unanime del Comitato Speciale del Consiglio di Amministrazione di Velan di approvare la fusione. Al 5 maggio 2023, gli azionisti di Velan Inc. hanno approvato la transazione. Si prevede che la transazione si concluda entro la fine del secondo trimestre del 2023. Al 1° maggio 2023, si prevede che l'acquisizione si chiuda all'inizio del terzo trimestre del 2023. L'udienza del Tribunale per l'ordine finale di approvazione dell'Accordo è prevista per il 16 maggio 2023 e il completamento dell'Accordo è ora previsto per il terzo trimestre del 2023 (anno solare). Al 16 maggio 2023, la Corte Superiore del Québec ha emesso un'ordinanza finale che approva il piano di concordato precedentemente annunciato. Al 31 agosto 2023, le società hanno esteso la data esterna per ottenere le approvazioni normative per il completamento della transazione al 7 ottobre 2023. Il 5 ottobre 2023, Flowserve ha inviato un avviso a Velan indicando la sua intenzione di risolvere l'accordo in seguito al verificarsi della data esterna del 7 ottobre 2023, considerando che l'approvazione normativa della Francia non è stata e non sarà ottenuta. Si prevede che la transazione sarà accrescitiva per l'EPS rettificato di Flowserve nel primo anno completo successivo alla chiusura.

Citi ha agito come consulente finanziario e John Quattrocchi, David Palumbo e Nancy Hamzo di Baker McKenzie hanno agito come consulenti legali di Flowserve. BMO Capital Markets ha agito come consulente finanziario e Sébastien Roy, Alyssa Wiseman, Andrew Coffey (Corporate/M&A), Michael Kandev (Tax), Mark Katz (Competition) e Faiz Lalani (Dispute Resolution) di Davies Ward Phillips & Vineberg LLP hanno agito come consulenti legali di Velan. Stephen J. Kelly e Laurence Cromp-Lapierre di Norton Rose Fulbright Canada LLP hanno agito come consulenti legali della Commissione Speciale e Patrick Boucher, Christian Meighen, Hadrien Montagne, Fred Purkey e Sarah Woods di McCarthy Tetrault LLP hanno agito come consulenti legali di Velan Holding. BMO Capital Markets e Richter LLP hanno agito come fornitori di fairness opinion per il Comitato Speciale e il Consiglio di Velan. Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 75.000 CAD e TSX Trust Company ha agito come banca depositaria e agente di trasferimento per Velan.

14714750 Canada Inc. ha annullato l'acquisizione di Velan Inc. (TSX:VLN) da Velan Holding Co. Ltd., Kernwood Limited e altri nell'ottobre 2023. Secondo i termini dell'accordo, nessuna commissione di risoluzione sarà dovuta da entrambe le parti.