The Cannavative Group LLC ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Top Strike Resources Corp. (CNSX:VENI) (Vencanna) in una transazione di fusione inversa per 16,2 milioni di CAD il 25 gennaio 2021. Il corrispettivo sarà pagato sotto forma di emissione di 360 milioni di azioni. The Cannavative Group LLC ha stipulato un accordo definitivo di scambio di unità per acquisire Top Strike Resources Corp. in una transazione di fusione inversa per 18,7 milioni di CAD il 25 aprile 2022. Vencanna acquisirà tutte le azioni comuni del capitale di Cannavative attraverso l'emissione di 240 milioni di azioni e l'emissione di 120 milioni di warrant di acquisto di azioni ("Warrant"), ciascuno dei quali sarà esercitabile per un'azione al prezzo di esercizio di CAD 0,075 per un periodo di 18 mesi dalla data di emissione. Inoltre, in base alla transazione, circa 4,0 milioni di CAD del debito di Cannavative saranno convertiti in 80.000.000 di Azioni e 32.000.000 di Warrant, di cui 16.000.000 saranno esercitabili per un'Azione al prezzo di esercizio di 0,05 CAD per un periodo di 9 mesi dalla data di emissione e 16.000.000 saranno esercitabili per un'Azione al prezzo di esercizio di 0,075 CAD per un periodo di 18 mesi dalla data di emissione. Il debito rimanente di Cannavative, pari a circa 2,1 milioni di dollari (CAD 2,66897), sarà pagato alla chiusura. Dopo la transazione, si prevede che la Società avrà 536 milioni di azioni comuni e 209 milioni di warrant in circolazione, nessun debito e oltre 5 milioni di CAD in contanti. Top Strike ha stipulato un accordo di prestito datato 11 marzo 2021 con Cannavative, in cui Top Strike presterà a Cannavative 2 milioni di CAD per l'espansione della struttura e per scopi generali di capitale circolante. Si prevede che alla chiusura della transazione, il consiglio di amministrazione e il senior management della società risultante dalla fusione deterranno il 33% delle azioni comuni e il 36% su base completamente diluita. Il management e il consiglio di amministrazione di Vencanna dopo la transazione saranno composti da professionisti di entrambe le parti, creando un team dinamico e integrato, con le capacità complete di eseguire tutti gli aspetti del piano aziendale di Cannavative. Dopo la transazione, il Consiglio di Amministrazione della società combinata è composto da Ross Kline, Jon Sharun, W. Scott McGregor e Scott Wrye. Cannavative nominerà un ulteriore direttore indipendente, accettabile per le parti, da prendere in considerazione. Il Gruppo Cannavative pagherà una commissione di risoluzione di 0,5 milioni di CAD a Top Strike.

Il 16 agosto 2023, le parti hanno modificato e rinnovato l'accordo definitivo di scambio di unità, in base al quale Vencanna acquisirà tutte le unità associative di Cannavative attraverso l'emissione di 29,4 milioni di azioni ordinarie della Società ("Azioni") e l'emissione di 14,7 milioni di warrant di acquisto di Azioni, ogni warrant esercitabile per un'Azione ad un prezzo di esercizio di 0,10 dollari (0,14 CAD) per un periodo di 18 mesi dalla data di emissione ("Warrant B"). Inoltre, a condizione che vengano raggiunte determinate pietre miliari finanziarie del 2024 e che vengano ricevuti determinati crediti in contanti, i titolari di quote associative di Cannavative riceveranno fino a 75,0 unità di earn-out ("Unità di Earn-out") in relazione a ciascuna unità associativa; ogni Unità di Earn-out consiste in una (1) Azione più mezzo (½) Warrant B (collettivamente, la "Transazione"). Inoltre, in base alla Transazione, il debito di Cannavative per un importo di 6,8 milioni di dollari (9,1877 milioni di CAD) sarà convertito in 90,4 milioni di Azioni e 18,1 milioni di Warrant di acquisto di Azioni, ciascuno esercitabile per un'Azione a un prezzo di esercizio di 0,75 dollari (0,101 CAD) per un periodo di 9 mesi ("Warrant A"), e 18,1 milioni di Warrant B. Come condizione per il completamento della Transazione, l'obbligazione convertibile non garantita di Vencanna emessa il 3 luglio 2022 per un importo principale di 1.300.000 dollari (1,7565 milioni di CAD) (l'"Obbligazione"), più gli interessi maturati, sarà convertita in 38,1 milioni di Azioni. Al completamento della Transazione e della conversione del Debito, la Società avrà circa 345,0 milioni di Azioni, 107,3 warrant di acquisto di azioni comuni, 66,7 Unità di Earn-out e 17,2 milioni di opzioni in circolazione. Il valore della transazione è di 12,5 milioni di dollari (16,89 milioni di CAD) sulla base di un prezzo di emissione presunto di 0,075 dollari (0,101 CAD) per azione (escluse le Unità di Earn-out). In base all'accordo modificato il 23 febbraio 2024, Vencanna emetterà 56,8 milioni di azioni ordinarie e 96,6 milioni di unità di earn-out aggiuntive, sulla base di un prezzo di emissione presunto di 0,10 dollari per azione. Al 1° maggio 2024, Vencanna Acquisition Inc, una società interamente controllata da Vencanna, ha emesso: (a) 56,8 milioni di azioni ordinarie di AcquisitionCo; (b) 10,6 milioni di warrant di acquisto di Azioni scambiabili, ciascuno esercitabile per un'Azione scambiabile al prezzo di esercizio di CAD 0,10 per un periodo di 9 mesi, e (c) 12,5 milioni di warrant di acquisto di Azioni scambiabili, ciascuno esercitabile per un'Azione scambiabile al prezzo di esercizio di CAD 0,13 per un periodo di 18 mesi. I titoli scambiabili sono scambiabili, a scelta del titolare, su base uno a uno con titoli equivalenti di Vencanna. A condizione che l'attività di Cannavative raggiunga determinate pietre miliari finanziarie per il 2024 e il 2025, i titolari delle unità di partecipazione avranno diritto a ricevere fino a 96,6 milioni di unità di earn-out aggiuntive, ciascuna composta da un'Azione scambiabile e da 0,5 di un warrant di acquisto di Azioni scambiabili, ognuno dei quali potrà essere esercitato per un'Azione scambiabile per 12 mesi a partire dalla data di emissione ad un prezzo di esercizio pari al maggiore tra CAD 0,10 e il prezzo di mercato al momento dell'emissione. Un massimo di 224,3 milioni di titoli azionari sono emettibili ai sensi della Transazione, compresi i titoli di earnout e altri titoli correlati all'operazione.

La transazione è soggetta, tra l'altro, all'esecuzione di un accordo definitivo tra Vencanna e Cannavative, all'accettazione della Borsa canadese, all'approvazione degli azionisti di Vencanna, all'approvazione delle autorità statali del Nevada, all'approvazione della NCCB, al fatto che Top Strike abbia almeno 5 milioni di CAD di liquidità non vincolata disponibile al momento della chiusura, al completamento soddisfacente dei bilanci certificati di Cannavative e alle consuete condizioni di chiusura. Si prevede che l'accordo definitivo sarà eseguito il più rapidamente possibile. Al 27 agosto 2021, si prevede che l'accordo definitivo sarà completato alla fine dell'estate o nell'autunno del 2021. Si prevede che la transazione sarà completata nell'estate del 2021. Al 27 settembre 2021, si prevede che la transazione venga completata nel quarto trimestre del 2021. Al 20 aprile 2022, si prevede che la transazione sarà completata alla fine del secondo trimestre del 2022. Al 25 aprile 2022, si prevede che la transazione sarà completata nell'estate del 2022. Al 31 marzo 2023, le parti cercano di chiudere la transazione entro il 30 giugno 2023. Si prevede che la transazione sarà completata il 30 settembre 2023 circa.

Kurt O. Hunsberger di Maupin, Cox & LeGoy e Cassels Brock & Blackwell LLP ha agito come consulente legale di Cannavative, mentre Sony Gill di Stikeman Elliott LLP ha agito come consulente legale di Top Strike.

The Cannavative Group LLC ha completato l'acquisizione di Top Strike Resources Corp. (CNSX:VENI) (Vencanna) in una transazione di fusione inversa il 1° maggio 2024.