VIYI Algorithm Inc. ha stipulato una lettera d'intenti per l'acquisizione di Venus Acquisition Corporation (NasdaqCM:VENA) da Yolanda Management Corporation e altri azionisti in una transazione di fusione inversa l'11 maggio 2021. VIYI Algorithm Inc. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Venus Acquisition Corporation in una transazione di fusione inversa per circa 390 milioni di dollari, il 10 giugno 2021. I termini della fusione prevedono una valutazione di 400 milioni di dollari per VIYI Algorithm Inc. (VIYI Algo) e le sue filiali. VIYI Algo diventerà una filiale interamente controllata da Venus. Sulla base di un valore per azione di 10,10 dollari per azione, gli azionisti di VIYI Algo riceveranno circa 39,6 milioni di azioni ordinarie di Venus, che rappresenteranno circa l'85,84% delle azioni combinate in circolazione dopo la chiusura, ipotizzando che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti di Venus e ipotizzando la conversione dei diritti in sospeso di Venus in 485.000 azioni ordinarie. Al 9 giugno 2021, c'erano 6.050.000 azioni ordinarie di Venus emesse e in circolazione (incluse 4.600.000 azioni ordinarie soggette a possibile rimborso). Al momento dell'entrata in vigore, tutte le opzioni in circolazione e gli altri titoli convertibili di Viyi saranno annullati o convertiti in azioni ordinarie di Viyi e scambiati con azioni ordinarie di Venus come parte del corrispettivo. Dopo la transazione, gli attuali azionisti di Venus deterranno una partecipazione del 14,16% nella società combinata. Alla chiusura della transazione, Venus cambierà nome in MicroAlgo Inc. e continuerà ad essere una società esente dalle Isole Cayman. Venus richiederà la quotazione delle azioni ordinarie da emettere agli azionisti di VIYI e, in relazione a ciò, richiederà la quotazione delle nuove azioni ordinarie di Venus sul Nasdaq Capital Market (comprese le azioni ordinarie di Venus attualmente in circolazione) con un nuovo simbolo oALGOo. La transazione può essere interrotta in determinate circostanze.

Jie Zhao, che attualmente ricopre il ruolo di Presidente del Consiglio di amministrazione di VIYI, Chengwei Yi, che attualmente ricopre il ruolo di Amministratore delegato di VIYI e Li He, che attualmente ricopre il ruolo di Direttore finanziario di VIYI, ricopriranno i rispettivi ruoli di Presidente del Consiglio di amministrazione, Amministratore delegato e Direttore finanziario di Venus. Il Consiglio di amministrazione di Venus sarà ricostituito per essere composto da un totale di cinque persone, quattro delle quali saranno nominate da VIYI e una da Venus. La transazione è soggetta, tra l'altro, all'approvazione della fusione da parte degli azionisti di Venus, l'Acquirente dovrà avere almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile e altre condizioni di chiusura abituali, come il completamento della revisione della dichiarazione di registrazione/proxy da parte della U.S. Securities and Exchange Commission e l'approvazione del Nasdaq per la quotazione a breve. Venus ha depositato una dichiarazione di registrazione e una dichiarazione di delega combinate sul Modulo S-4. I Consigli di Amministrazione e gli azionisti di VIYI Algo hanno approvato la transazione il 9 giugno 2021. Il Consiglio di Amministrazione di Venus Acquisition Corporation ha approvato all'unanimità la transazione e ha raccomandato agli azionisti di votare a favore della transazione. La transazione dovrebbe essere completata entro la fine del terzo trimestre del 2021. Al 24 agosto 2021, la transazione dovrebbe essere completata nel terzo trimestre del 2021.

DLA Piper ha agito come consulente legale di WiMi Hologram Could Inc. e James Chang e Yang Ge di DLA Piper UK LLP hanno agito come consulenti legali di VIYI Algorithm Inc. Maples and Calder (Hong Kong) LLP e Zhuo Ne Law Firm hanno agito come consulenti legali di VIYI Algorithm Inc. Bill Huo e Brian C. Daughney di Becker & Poliakoff LLP e Ogier hanno agito come consulenti legali di Venus. Vstock Transfer LLC ha agito come agente di trasferimento per VIYI Algorithm. Advantage Proxy, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe, Shanghai PKF Certified Public Accountants ha agito come fornitore di due diligence finanziaria e King Kee Appraisal and Advisory Limited ha agito come fornitore di fairness opinion con una commissione di 80.000 dollari per Venus Acquisition Corporation.

VIYI Algorithm Inc. ha completato l'acquisizione di Venus Acquisition Corporation (NasdaqCM:VENA) da Yolanda Management Corporation e altri azionisti in una transazione di fusione inversa il 9 dicembre 2022. Come parte della transazione, VENA ha cambiato il suo nome in "MicroAlgo Inc." Di conseguenza, VENA prevede che le sue azioni ordinarie inizieranno ad essere negoziate sul Nasdaq Capital Market con il simbolo ticker "MLGO", a partire dal 13 dicembre 2022 circa, e che le sue unità e i suoi diritti cesseranno di essere negoziati il 12 dicembre 2022.