Victoria's Secret & Co. (NYSE:VSCO) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di AdoreMe, Inc. per 700 milioni di dollari il 1° novembre 2022. La transazione strutturata comprende un pagamento iniziale in contanti di 400 milioni di dollari e un ulteriore corrispettivo in contanti, di cui una parte è fissa e una parte si basa sulla performance di Adore Me e sul raggiungimento di obiettivi specifici di crescita e sinergia in un periodo di due anni. L'Accordo di Fusione prevede il pagamento di un corrispettivo post-chiusura per un importo aggregato di almeno 80 milioni di dollari e fino a 300 milioni di dollari. Il corrispettivo post-chiusura consiste in (i) un pagamento fisso da effettuarsi il 15 gennaio 2025 o prima di tale data e (ii) pagamenti contingenti basati sul raggiungimento di determinati obiettivi strategici e sul conseguimento di determinati obiettivi di EBITDA e di ricavi netti entro il periodo di due anni successivo alla chiusura della Fusione. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di VS&Co e si prevede che si concluda entro la fine di gennaio 2023, subordinatamente alle consuete condizioni di chiusura e alle autorizzazioni normative. VS&Co prevede di finanziare la transazione al momento della chiusura con liquidità di cassa.

Goldman Sachs agisce come consulente finanziario di VS&Co e Robert M. Hayward, Rachael G. Coffey, Peter C. Fritz, Katie J. Holahan, Ashley Sinclair, Sara B. Zablotney, Seth Traxler, Amber Harezlak, Scott D. Price e Lauren Sawyer di Kirkland & Ellis forniscono consulenza legale. Credit Suisse agisce come consulente finanziario di Adore Me e Adam M. Freiman, Michael E. Gilligan, Judd M. Abramson, Ciara R. M. Baker, A. William Caporizzo, R. Scott Kilgore, Kirk J. Nahra, Chalyse Robinson, Hartmut Schneider, Ariel Soiffer, Dominic Vote, Madeline S. Lewis e Nathan J. Moore di WilmerHale forniscono consulenza legale. Fortis Advisors, LLC ha agito come consulente finanziario dei detentori di azioni di Adore Me.

Victoria's Secret & Co. (NYSE:VSCO) ha completato l'acquisizione di AdoreMe, Inc. il 30 dicembre 2023. Si prevede che l'acquisizione sia accrescitiva degli utili e del flusso di cassa nel 2023.