NewSight Imaging Ltd ha firmato una lettera di intenti per l'acquisizione di Vision Sensing Acquisition Corp. (NasdaqGM:VSAC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 15 febbraio 2022. NewSight Imaging Ltd ha firmato un accordo definitivo per acquisire Vision Sensing Acquisition Corp. (NasdaqGM:VSAC) da un gruppo di azionisti per circa 220 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 30 agosto 2022. In base ai termini dell'accordo di aggregazione aziendale, le azioni ordinarie di VSAC e i warrant per l'acquisto di azioni ordinarie di VSAC saranno scambiati su base uno a uno con azioni ordinarie e warrant di Newsight. La transazione valuta Newsight 215 milioni di dollari, che insieme a 102,5 milioni di dollari in contanti nel conto fiduciario di VSAC, ipotizzando che non ci siano rimborsi nella combinazione aziendale e l'aggiunta dei proventi di un possibile finanziamento fino a 40 milioni di dollari, risulta in un valore aziendale combinato pro forma di 380 milioni di dollari. Si stima che Newsight possieda circa il 67,6% delle azioni emesse e in circolazione dell'Azienda combinata al momento della chiusura. Nell'ambito della transazione, l'attuale management di Newsight e i detentori di azioni esistenti trasferiranno almeno il 95% delle loro azioni nella Società Combinata. Alla conclusione della proposta di aggregazione aziendale, si prevede che le azioni ordinarie della società combinata (le "Azioni Ordinarie Newsight") saranno quotate sul Nasdaq Capital Market con il simbolo ticker "NSIM". L'azienda consolidata opererà con il nome di Newsight e sarà guidata da un consiglio di amministrazione e da un team di leadership eccezionali, che comprenderanno Eli Assoolin in qualità di Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione, Eyal Yatskan in qualità di Amministratore Delegato e Direttore, George So Cho Yiu in qualità di Amministratore Esecutivo e Aninda DasGupta, Renu Bhatia, William A. Owens e Patricia Ackerman in qualità di Amministratori Indipendenti.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di VSAC e di Newsight, alle approvazioni normative, al ricevimento di specifici consensi da parte di terzi, al completamento di eventuali periodi di scadenza antitrust, alla dichiarazione di registrazione dichiarata efficace dalla SEC, al soddisfacimento del test del patrimonio netto tangibile minimo di 5.000.001 dollari da parte di Newsight o di VSAC, all'approvazione della richiesta di quotazione di Newsight al Nasdaq e ad altre condizioni consuete. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di VSAC e di Newsight. L'assemblea degli azionisti di VSAC è prevista per il 27 aprile 2023. Si prevede che la transazione si concluda già nel quarto trimestre del 2022. Alla data dell'8 dicembre 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel primo trimestre del 2023. In data 2 febbraio 2023, VSAC annuncia l'estensione del termine entro il quale VSAC deve consumare la sua combinazione aziendale iniziale dal 3 febbraio 2023 al 3 maggio 2023. Come annunciato il 6 febbraio 2023, Vision Sensing Acquisition Corp ha annunciato che il 2 febbraio 2023, il suo sponsor Vision Sensing, LLC ha pagato e Continental Stock Transfer and Trust Vision Sensing Acquisition Corp ha ricevuto un deposito sul conto fiduciario della Società per un totale di 1,012 milioni di dollari, che rappresenta la somma che Vision Sensing Acquisition Corp deve pagare per estendere la data in cui la Società deve consumare la sua combinazione aziendale iniziale dal 3 febbraio 2023 al 3 maggio 2023. Vision Sensing Acquisition Corp ha emesso a Vision Sensing LLC una cambiale infruttifera e non garantita dell'importo principale di 1,012 milioni di dollari come corrispettivo del finanziamento. Al 27 marzo 2023, si prevede che la transazione si concluda nel primo o nel secondo trimestre del 2023. Il 24 aprile 2023, la VSAC ha depositato una Dichiarazione di delega definitiva sull'Allegato 14A in relazione ad un'assemblea speciale dei suoi azionisti che si terrà il 27 aprile 2023 per estendere la combinazione aziendale dal 3 maggio 2023 con un massimo di sei estensioni di un mese fino al 3 novembre 2023. A partire dal 1° maggio 2023, l'accordo di transazione è stato modificato mentre Vision ha richiesto l'approvazione dei titolari delle sue Azioni Comuni di Classe A e dei titolari delle sue Azioni Comuni di Classe B, in occasione di un'assemblea speciale per: (i) estendere la data prima della quale la Società deve completare un'aggregazione aziendale dal 3 maggio 2023 al 3 novembre 2023 (o una data precedente dopo il 3 maggio 2023, come stabilito dal Consiglio di amministrazione della Società) (l'Emendamento di Estensione?) e (ii) estendere la data in cui l'Amministratore fiduciario deve liquidare il Conto fiduciario se la Società non ha completato l'aggregazione aziendale iniziale dal 3 maggio 2023 al 3 novembre 2023 (o una data precedente dopo il 3 maggio 2023, come stabilito dal Consiglio di amministrazione della Società) (l'Emendamento Fiduciario?). Il 1° giugno 2023, VSAC ha annunciato l'estensione del termine entro il quale deve consumare la combinazione aziendale iniziale dal 3 giugno 2023 al 3 luglio 2023. Il 28 giugno 2023, VSAC ha annunciato l'intenzione di estendere il giorno in cui deve consumare la combinazione aziendale iniziale dal 3 luglio 2023 al 3 agosto 2023. Si prevede che la transazione si concluda nel secondo trimestre del 2023. Al 1° agosto 2023, VSAC ha ulteriormente esteso la data di chiusura dal 3 agosto 2023 al 3 settembre 2023, depositando 72.562,86 dollari nel conto fiduciario. Come da compilazione del 9 agosto 2023, si prevede che la transazione si chiuda nel terzo o quarto trimestre del 2023. Come da compilazione del 29 settembre 2023, Vision Sensing, LLC, intende depositare sul conto fiduciario di Vision Sensing Acquisition un totale di 72.562,86 dollari entro il 3 ottobre 2023. Questa sarà la sesta di un massimo di sei proroghe di un mese che la VSAC è autorizzata ad ottenere in base al suo certificato di costituzione emendato e rinnovato, modificato di recente il 1° maggio 2023. Il 29 settembre 2023, VSAC ha annunciato il pagamento di 72.562,86 dollari sotto forma di cambiale non garantita e infruttifera, come corrispettivo del finanziamento per estendere il periodo di consumazione della transazione al 3 novembre 2023. Al 3 ottobre 2023, VSAC ha anche annunciato che l'assemblea degli azionisti è prevista per il 20 ottobre 2023. In base al deposito del 19 ottobre 2023, l'assemblea speciale è stata rinviata dal 20 ottobre al 25 ottobre 2023. Al 2 novembre 2023, Vision Sensing, LLC, ha depositato 60.000 dollari sul conto fiduciario della Società per estendere la data entro la quale la Società deve consumare la combinazione aziendale iniziale dal 3 novembre 2023 al 3 dicembre 2023, che è la prima di un massimo di sei estensioni di un mese che la Società è autorizzata ad ottenere.

ARC Group Ltd. agisce come consulente finanziario di VSAC, mentre Siena Capital Group ha agito come consulente finanziario di Newsight. Andrew M. Tucker, Eric K. Graben, Wells Hall e Colleen Pleasant Kline di Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP hanno agito come consulenti legali statunitensi e Ido Zemach di Goldfarb Seligman & Co. Law Offices ha agito come consulente legale israeliano di VSAC nella transazione. Barry I. Grossman e Jonathan Cramer di Ellenoff Grossman & Schole LLP hanno agito come consulenti legali statunitensi e Shlomo Farkas e Perry Wildes di Gross, Kleinhendler, Hodak, Halevy, Greenberg & Co. hanno agito come consulenti legali israeliani di Newsight nella transazione. Nell'ambito della sua due diligence per la transazione, VSAC ha incaricato una serie di aziende indipendenti leader di fornire convalide della transazione. La due diligence finanziaria, le revisioni delle ipotesi di previsione e un parere di congruità sono stati forniti da BDO Ziv Haft Consulting and Management Ltd. La due diligence tecnica e i test sui prodotti sono stati effettuati da Exponent, Inc., un'azienda leader nella consulenza ingegneristica e scientifica multidisciplinare, quotata al NASDAQ. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ha agito come fornitore di due diligence legale per VSAC. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per VSAC. VSAC ha pagato a BDO una commissione per la due diligence di 45.000 dollari e una commissione di 35.000 dollari per la fairness opinion. Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come agente informativo di VSAC e riceverà una commissione di 13.500 dollari per i suoi servizi.

NewSight Imaging Ltd ha annullato l'acquisizione di Vision Sensing Acquisition Corp. (NasdaqGM:VSAC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 9 dicembre 2023.