Carlsberg Canada Inc. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Waterloo Brewing Ltd. (TSX:WBR) da Kernwood Limited per circa 140 milioni di CAD il 14 dicembre 2022. (TSX:WBR) da Kernwood Limited e altri per circa 140 milioni di CAD il 14 dicembre 2022. In base ai termini dell'accordo, i titolari di Azioni Waterloo Brewing riceveranno 4 CAD in contanti per ogni Azione Waterloo Brewing posseduta. La transazione non è soggetta a una condizione di finanziamento e il corrispettivo sarà finanziato dalla liquidità esistente nel bilancio di Carlsberg. A seguito della chiusura, le Azioni di Waterloo Brewing saranno de-listate dal TSX l'8 marzo 2023 circa, e si prevede che Waterloo chiederà di cessare di essere un emittente soggetto a rendicontazione. Waterloo Brewing pagherà una commissione di risoluzione di 6 milioni di CAD a Carlsberg.

Il Consiglio di amministrazione di Waterloo Brewing, dopo aver ricevuto una raccomandazione unanime da parte di un comitato speciale di amministratori indipendenti composto da John Bowey, Peter Schwartz, Stanley Dunford, David Shaw e Ed Kernaghan, ha approvato all'unanimità la transazione e raccomanda agli azionisti di Waterloo Brewing di votare a favore della transazione. L'operazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione della Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario e l'approvazione di (a) almeno due terzi dei voti espressi dai detentori di Azioni e opzioni di Waterloo Brewing, che votano insieme come classe singola, (b) due terzi dei voti espressi dai detentori di Azioni di Waterloo Brewing, che votano come classe separata e (c) una maggioranza semplice dei voti espressi dai detentori di Azioni di Waterloo Brewing. L'Assemblea Speciale è prevista per la fine di febbraio 2023. Al 23 febbraio 2023, gli azionisti e i titolari di opzioni di Waterloo Brewing hanno approvato il piano di concordato proposto con Carlsberg Canada Inc. Al 28 febbraio 2023, Waterloo Brewing ha ottenuto un'ordinanza finale della Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario che approva il piano di concordato. La transazione sarà completata nel primo trimestre del 2023. Si prevede che la chiusura dell'accordo avverrà all'incirca all'inizio di marzo 2023. Assumendo la soddisfazione o la rinuncia di queste condizioni sospensive, si prevede che l'Accordo sarà completato il 7 marzo 2023 circa.

Canaccord Genuity Corp. e Paradigm Capital Inc. hanno fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Speciale di Waterloo Brewing. Dan Daviau, Michael Kogan, Todd Radons, Jonah Simpson, Tony Yu e Andrew Harrison di Canaccord Genuity Corp. hanno agito come consulenti finanziari e Charlie Malone di Wildeboer Dellelce LLP ha agito come consulente legale di Waterloo Brewing. Paradigm Capital Inc. ha agito come consulente finanziario indipendente del Comitato Speciale e John Emanoilidis di Torys LLP ha agito come consulente legale del Comitato Speciale di Waterloo. Cormark Securities Inc. ha agito come consulente finanziario e Bruce Sheiner di Norton Rose Fulbright Canada LLP ha agito come consulente legale di Carlsberg. Computershare Investor Services Inc. ha agito come depositario per Waterloo Brewing. Ernst & Young LLP ha agito come consulente finanziario di Carlsberg Canada e Carlsberg Breweries A/S. Chad Accursi di Cassels Brock & Blackwell LLP ha rappresentato Paradigm Capital.

Carlsberg Canada Inc. ha completato l'acquisizione di Waterloo Brewing Ltd. (TSX:WBR) da Paradigm Capital. (TSX:WBR) da Kernwood Limited e altri il 7 marzo 2023.