Wellfield Technologies Inc. (TSXV:WFLD) (Wellfield o la ?Società?) ha firmato un accordo definitivo per acquisire Brane Trust Company Ltd. da Brane Inc. per 9,8 milioni di CAD il 26 luglio 2023. Brane Trust opererà in modo indipendente sotto la proprietà di Wellfield, con un illustre consiglio di amministrazione dedicato a garantire le migliori pratiche di custodia, tra cui la protezione leader del settore dei beni dei clienti attraverso la conformità normativa, la rigorosa segregazione dei compiti e la tecnologia sicura.

Ai sensi dell'Accordo Definitivo, la Società acquisirà le Attività Acquistate in cambio dell'emissione da parte della Società di: (i) un'obbligazione convertibile di CAD 8.400.000 (la "Prima Obbligazione Convertibile"), convertibile in qualsiasi momento, a discrezione della Società (il "Diritto di Conversione"), in un numero di azioni ordinarie nel capitale della Società (le "Azioni Comuni") pari al quoziente ottenuto dividendo (a) l'importo principale da convertire per (b) il prezzo di conversione, a discrezione della Società, tra: CAD 0.25 per Azione Comune; oppure il prezzo di mercato scontato massimo applicabile secondo le politiche del TSX Venture Exchange (il "TSXV"); (ii) un'obbligazione convertibile di CAD 1.350.000 (la "Seconda Obbligazione Convertibile" e, insieme alla Prima Obbligazione Convertibile, le "Obbligazioni Convertibili") convertibile in qualsiasi momento ai sensi del Diritto di Conversione, secondo gli stessi termini della Prima Obbligazione Convertibile; (iii) il pagamento in contanti di CAD 150.000; e (iv) l'assunzione e il pagamento di circa CAD 90.000 passività in essere di Brane Trust (collettivamente, il "Corrispettivo"). La Considerazione rappresenta un valore concordato di circa 9.990.000 CAD.

La chiusura dell'Operazione è soggetta a una serie di condizioni consuete, tra cui il ricevimento di tutte le necessarie approvazioni aziendali e normative, in particolare l'approvazione del Governo dell'Alberta e del TSXV. Le Obbligazioni Convertibili saranno soggette ad un periodo di attesa legale di quattro mesi più un giorno dalla data di emissione, in conformità alla legislazione sui titoli applicabile. INFOR Financial Inc. e Front Financial Inc. hanno agito come consulenti finanziari dei Venditori in relazione alla Transazione.

Wellfield Technologies Inc. (TSXV:WFLD) (Wellfield o la "Società") ha completato l'acquisizione di Brane Trust Company Ltd. da Brane Inc. il 30 agosto 2023.