Advanced Human Imaging Limited (ASX:AHI) ha sottoscritto una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di WellteQ Digital Health Inc. (CNSX:WTEQ) per 4,4 milioni di dollari australiani il 29 giugno 2022. Advanced Human Imaging Limited ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di WellteQ Digital Health Inc. il 2 settembre 2022. In base ai termini dell'accordo, gli azionisti di WellteQ riceveranno un'azione ordinaria di AHI per ogni sei azioni comuni WellteQ possedute (o 0,1667 Azioni AHI per ogni 1 Azione WellteQ). Dopo il completamento della transazione, gli azionisti di WellteQ deterranno complessivamente circa il 9,573% del capitale emesso di AHI. Al completamento della transazione, WellteQ chiederà il delisting delle sue azioni comuni dalla Canadian Securities Exchange. A partire dal 1° dicembre 2022, Scott Montgomery è stato nominato Amministratore delegato di AHI. Inoltre, Katherine Iscoe, co-fondatrice, si è dimessa dalla carica di Amministratore delegato e rimarrà in un ruolo a tempo pieno e nel Consiglio di amministrazione come direttore esecutivo, mentre l'ex Presidente di wellteq, Peter Vaughan, si unirà al Consiglio di amministrazione di AHI come direttore non esecutivo. L'accordo contiene alcune disposizioni consuete di protezione dell'accordo, tra cui una commissione di rottura di 0,35 milioni di dollari australiani che WellteQ o AHI (la Parte inadempiente) dovranno versare all'altra parte nel caso in cui la Parte inadempiente violi una dichiarazione o una garanzia da essa fornita ai sensi dell'accordo. WellteQ deve inoltre pagare una break-fee di 0,5 milioni di dollari australiani in caso di risoluzione dell'accordo. Al termine della transazione, WellteQ nominerà due direttori nel Consiglio di Amministrazione di AHI. I direttori proposti sono attualmente Scott Montgomery, Amministratore delegato e Direttore di WellteQ, e Peter Vaughan, Presidente del Consiglio di Amministrazione di WellteQ; il signor Montgomery è attualmente l'Amministratore delegato proposto di AHI.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di WellteQ; all'approvazione della transazione da parte della Corte Suprema della British Columbia; alle approvazioni normative applicabili, comprese quelle dell'ASX, del NASDAQ e del CSE, come richiesto; il numero aggregato di azioni comuni rispetto alle quali i diritti di dissenso sono stati validamente esercitati e non ritirati non supererà il 5% delle azioni comuni emesse e in circolazione, i direttori e i funzionari senior di WellteQ che si dimettono o il cui servizio o impiego presso WellteQ viene interrotto in relazione al completamento, WellteQ avrà risolto l'accordo di escrow, Scott Montgomery avrà stipulato un contratto di lavoro in qualità di Amministratore Delegato con AHI a condizioni ragionevolmente soddisfacenti per AHI, saranno stati ottenuti tutti i consensi, le rinunce, i permessi, le esenzioni, gli ordini, le approvazioni, gli accordi e gli emendamenti e le modifiche ad accordi, indenture o accordi di terze persone e altre condizioni di chiusura consuete in operazioni di questa natura. AHI non deve ottenere alcuna approvazione da parte degli azionisti per completare la transazione. Il Consiglio di WellteQ ha stabilito all'unanimità che l'accordo è equo per gli azionisti di WellteQ e nel migliore interesse di WellteQ e ha deliberato di raccomandare all'unanimità agli azionisti di WellteQ di votare a favore della risoluzione dell'accordo. I direttori e i funzionari senior di WellteQ hanno stipulato accordi di supporto al voto, impegnandosi a votare le loro azioni WellteQ a favore e a sostenere in altro modo la transazione. Al 26 ottobre 2022, la Corte Suprema della British Columbia ha approvato la transazione. Il 24 novembre 2022, gli azionisti di WellteQ hanno approvato la transazione. Al 30 novembre 2022, la transazione è stata approvata con l'ottenimento dell'ordine finale della Corte Suprema della British Columbia, Canada. WellteQ AHI e wellteq prevedono che la chiusura della transazione avverrà a fine novembre 2022. Al 25 novembre 2022, la chiusura della transazione è prevista per l'inizio di dicembre 2022.

RwE Growth Partners, Inc. ha agito come consulente finanziario di WellteQ e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di WellteQ. PKF Brisbane Audit ha agito come commercialista, mentre Automic Group Pty Ltd ha agito come agente di trasferimento per AHI. Computershare Investor Services Inc. ha agito come agente di trasferimento per WellteQ. Maryna M. O'Neill di O'neill Law Corporation ha agito come consulente legale di WellteQ.

Advanced Human Imaging Limited (ASX:AHI) ha completato l'acquisizione di WellteQ Digital Health Inc. (CNSX:WTEQ) il 6 dicembre 2022.