AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE:MITT) ha presentato una proposta non vincolante di acquisizione di Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) da parte degli azionisti per 53,2 milioni di dollari il 13 luglio 2023. AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE:MITT) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) dagli azionisti l'8 agosto 2023. L'offerta consiste in un rapporto di scambio fisso (soggetto ad aggiustamenti in base a determinate spese di transazione delle parti, come descritto nel comunicato stampa), che rappresenta un prezzo implicito di 9,88 dollari per azione, composto da un corrispettivo in azioni ordinarie di 8,90 dollari per azione e da un corrispettivo in contanti di 0,98 dollari per azione al 12 luglio 2023. L'offerta rappresenta un premio del 18,2% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni di WMC, il tutto basato sui prezzi delle azioni MITT e WMC al 12 luglio 2023. MITT ha ricevuto l'approvazione da parte del suo Consiglio di Amministrazione e del suo gestore esterno Angelo, Gordon & Co. La proposta di MITT, che riflette un prezzo implicito di 9,88 dollari per azione WMC, è finanziariamente superiore all'accordo TPT perché (1) rappresenta un premio del 18,2% rispetto al prezzo di chiusura di WMC di 8,36 dollari al 12 luglio 2023, basato sul prezzo delle azioni osservabili di MITT, e (2) gli azionisti di WMC riceveranno 0,98 dollari per azione di corrispettivo in contanti, mentre l'accordo TPT non prevede contanti. Si prevede che la proposta di MTT sia sostanzialmente accrescitiva degli utili nel primo anno dopo la chiusura. Al completamento della fusione, il Presidente e Amministratore Delegato di MITT, T.J. Durkin, ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato della società combinata, che continuerà a operare come "AG Mortgage Investment Trust, Inc." e sarà gestita da AG REIT Management, LLC, un'affiliata di Angelo Gordon. Il Consiglio di Amministrazione di MITT passerà da sei a otto amministratori, includendo due amministratori designati da WMC. La società combinata avrà sede a New York e continuerà a negoziare sul NYSE con l'attuale simbolo ticker di MITT. Il 18 luglio 2023, Western Asset Mortgage Capital Corporation ha annunciato che il consiglio di amministrazione di WMC ha stabilito in buona fede, dopo aver consultato i propri consulenti finanziari e legali esterni, che la proposta non richiesta di AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE: MITT)(?MITT?) di acquisire WMC è ragionevolmente destinata a portare ad una "Proposta Superiore della Capogruppo" ai sensi dell'accordo di fusione di WMC con Terra Property Trust, Inc. In seguito alla decisione del Consiglio di amministrazione di WMC, WMC intende impegnarsi in discussioni con MITT in merito alla sua proposta, in conformità con i termini dell'accordo di fusione con TPT. In base al rapporto di cambio definitivo annunciato il 19 ottobre 2023, ogni azione in circolazione delle azioni ordinarie di WMC sarà convertita nel diritto di ricevere (i) 1,498 azioni ordinarie di MITT; e (ii) la parte per azione di un pagamento in contanti da parte di MITT Manager pari al minore tra 7.000.000 di dollari o circa il 9,9% del corrispettivo aggregato per azione della fusione. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, tra cui un cambiamento di raccomandazione o l'accettazione di una proposta superiore, MITT o WMC, a seconda dei casi, dovranno pagare all'altra parte una commissione di risoluzione pari a, nel caso di pagamento da parte di WMC, 3.000.000 dollari e, nel caso di pagamento da parte di MITT, 6.000.000 dollari.

La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di MITT e WMC e dai manager esterni di MITT e WMC. Si prevede che la transazione si concluda nel quarto trimestre del 2023, a condizione che le rispettive approvazioni da parte degli azionisti di MITT e WMC, la Dichiarazione di Registrazione sia stata dichiarata efficace dalla SEC, le azioni emesse nella Fusione siano state approvate per la quotazione sul NYSE e altre condizioni di chiusura abituali stabilite nell'accordo di fusione. La Dichiarazione di Registrazione è stata dichiarata efficace dalla Securities and Exchange Commission (la 'SEC') il 29 settembre 2023. Le società prevedono attualmente che la transazione si chiuda il 9 novembre 2023. Al 7 novembre 2023, gli azionisti di MITT hanno approvato la transazione e si prevede che la fusione si concluda nel quarto trimestre 2023. Al 5 dicembre 2023, gli azionisti di WMC hanno approvato la transazione. La chiusura della fusione è prevista per il 6 dicembre 2023, a condizione che vengano soddisfatte le restanti condizioni di chiusura.

Piper Sandler & Co. agisce come consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion e James A. Kennedy, II e Robert K. Smith di Hunton Andrews Kurth LLP agiscono come consulenti legali di MITT. MITT ha accettato di pagare a Piper Sandler per i suoi servizi di consulenza finanziaria in relazione alla Fusione una commissione di 1 milione di dollari. MITT ha pagato a Piper Sandler (i) 400.000 dollari in relazione a una fairness opinion che Piper Sandler ha reso il 27 luglio 2023 in relazione al rapporto di cambio iniziale di 1,468 proposto da MITT in relazione alla sua proposta del 27 luglio 2023, e (ii) 100.000 dollari al momento di rendere la sua fairness opinion il 3 agosto 2023, i cui onorari saranno accreditati integralmente nella commissione di consulenza finanziaria che diventerà dovuta e pagabile a Piper Sandler al momento del perfezionamento della fusione. BTIG, LLC e JMP Securities LLC, una Citizens Company, agiscono come consulenti finanziari, mentre Thomas W. Greenberg, David J. Goldschmidt, Joe Penko e Sarah Beth Rizzo di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agiscono come consulenti legali di WMC. WMC ha accettato di pagare a BTIG una commissione di 0,5 milioni di dollari per i suoi servizi. MITT ha ingaggiato Innisfree M&A Incorporated come sollecitatore di deleghe per un compenso di circa 50.000 dollari. WMC ha ingaggiato Morrow Sodali, LLC come sollecitatore di deleghe per un compenso di circa 20.000 dollari. Equiniti Trust Company, LLC è l'agente di trasferimento delle azioni ordinarie MITT. O. Keith Hallam III e Sanjay Murti di Cravath, Swaine & Moore LLP hanno agito come consulenti legali di MITT. Hogan Lovells US LLP ha agito come consulente legale di MITT.

AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE:MITT) ha completato l'acquisizione di Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) dagli azionisti il 6 dicembre 2023. Sono stati pagati contanti al posto delle azioni frazionarie di MITT che sarebbero state ricevute a seguito della fusione. In relazione alla chiusura della fusione, il consiglio di amministrazione di MITT è stato aumentato di due membri, e M. Christian Mitchell e Lisa G. Quateman, ex membri del consiglio di amministrazione di WMC, sono stati nominati nel consiglio di amministrazione di MITT come direttori indipendenti.