B2Gold Corp. (TSX:BTO) ha firmato una lettera d'intenti non vincolante per l'acquisizione di Sabina Gold & Silver Corp. (TSX:SBB) da Orion Fund III (Mt) LLC, Wheaton Precious Metals Corp. (TSX:WPM), Zhaojin International Mining Co. B2Gold Corp. (TSX:BTO) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Sabina Gold & Silver Corp. da Orion Fund III (Mt) LLC, Wheaton Precious Metals Corp. (TSX:WPM), Zhaojin International Mining Co. Ltd. e altri il 12 febbraio 2023. Secondo i termini della transazione, B2Gold emetterà 0,3867 azioni comuni di B2Gold per ogni azione comune Sabina detenuta, il che rappresenta un corrispettivo di CAD 1,87 per azione Sabina. Al completamento dell'accordo, gli attuali azionisti di B2Gold e gli ex azionisti di Sabina possiederanno circa l'83% e il 17%, rispettivamente, delle Azioni B2Gold in circolazione. In determinate circostanze, B2Gold pagherà a Sabina una commissione di rottura di CAD 37 milioni, pari a circa il 3,5% del valore azionario di Sabina.

La transazione sarà effettuata tramite un accordo approvato dal tribunale ai sensi del Business Corporations Act (British Columbia) e richiederà l'approvazione del 66 2/3% dei voti espressi dagli azionisti di Sabina in occasione di un'assemblea speciale prevista per aprile 2023. La transazione è soggetta alle normali approvazioni normative e alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura, all'approvazione della concorrenza canadese, all'approvazione dell'Investment Canada Act, ai diritti di dissenso non superiori al 10% delle azioni in circolazione e a qualsiasi consenso richiesto da terzi, ai diritti di dissenso non superiori al 10% delle azioni in circolazione. Il Consiglio di Amministrazione di B2Gold ha approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di amministrazione di Sabina ha approvato all'unanimità la transazione, e gli amministratori di Sabina raccomandano agli azionisti di Sabina di votare a favore della transazione. Il 12 aprile 2023, l'azionista di Sabina Gold ha approvato la transazione in occasione della sua assemblea speciale degli azionisti. In base alla soddisfazione di queste condizioni, B2Gold e Sabina prevedono che la transazione sarà completata nel secondo trimestre del 2023. Al 16 marzo 2023, si prevede che la transazione Sabina si chiuderà alla fine di aprile 2023. In seguito all'esito positivo del voto degli azionisti, si prevede che la transazione si chiuda il 19 aprile 2023 circa.

Il consulente finanziario di B2Gold è National Bank Financial, il suo consulente legale canadese è Karen L. MacMillan di Lawson Lundell LLP e il suo consulente legale statunitense è Dorsey & Whitney LLP. I consulenti finanziari di Sabina sono BMO Capital Markets e Cormark Securities Inc. e i suoi consulenti legali canadesi sono Bob Wooder e Susan Tomaine di Blake, Cassels & Graydon LLP. June S. Dipchand e Ryan J. Dzierniejko di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali di Sabina Gold & Silver Corp. Ciascuna delle società BMO Capital Markets e Cormark Securities Inc. ha fornito un parere orale al Consiglio di Amministrazione di Sabina, secondo cui il corrispettivo offerto nell'ambito della transazione è equo dal punto di vista finanziario, per gli azionisti di Sabina. Computershare Investor Services Inc. ha agito come depositario di Sabina. Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come agente informativo di Sabina.

B2Gold Corp. (TSX:BTO) ha completato l'acquisizione di Sabina Gold & Silver Corp. (TSX:SBB) da Orion Fund III (Mt) LLC, Wheaton Precious Metals Corp. (TSX:WPM), Zhaojin International Mining Co., Ltd. e altri il 19 aprile 2023. In seguito alla chiusura della transazione, il team di Sabina si unirà a B2Gold. Si prevede che le azioni comuni di Sabina saranno delistate dal TSX e dall'OTCQX alla chiusura del mercato il 21 aprile 2023.