Maury Microwave, Inc. ha sottoscritto una lettera di intenti per l'acquisizione di Wireless Telecom Group, Inc. (NYSEAM : WTT) da un gruppo di azionisti per 46,7 milioni di dollari il 2 febbraio 2023. Maury Microwave, Inc. ha stipulato un accordo per acquisire Wireless Telecom Group, Inc. da un gruppo di azionisti il 24 maggio 2023. Maury acquisirà tutte le azioni in circolazione di Wireless Telecom per un corrispettivo totale in contanti stimato di 2,13 dollari per azione. Maury prevede di finanziare la fusione utilizzando una combinazione di nuovo debito e l'impegno previsto dalla lettera di impegno di capitale. L'attuale Amministratore Delegato di WTT, Tim Whelan, si farà da parte al termine della transazione e Wireless Telecom continuerà ad essere gestita dal team di leadership rimanente, guidato da Daniel Monopoli, Chief Technology Officer di WTT e Direttore Generale del segmento Test & Measurement e da Mike Kandell, Chief Financial Officer di WTT. L'attività continuerà ad operare dalla sua sede centrale nel New Jersey come divisione di Maury. Al completamento della transazione, Wireless Telecom Group diventerà una società privata e le azioni ordinarie di Wireless Telecom Group non saranno più negoziate sul NYSE. Wireless Telecom prevede di mantenere la sua sede centrale a Parsippany, NJ. Sia WTT che Maury possono rescindere l'accordo di fusione in determinate circostanze specifiche, tra cui se (a) il consiglio di amministrazione di WTT apporta un cambiamento di raccomandazione sfavorevole rispetto alla transazione proposta e, sostanzialmente in concomitanza, stipula un accordo definitivo che preveda una proposta superiore e (b) sostanzialmente in concomitanza o prima di (e come condizione per) tale rescissione, WTT paga a Maury una commissione di rescissione di 0,9 milioni di dollari. Inoltre, Maury deve pagare a WTT una commissione di risoluzione di 1,86 milioni di dollari se WTT risolve l'accordo di fusione perché WTT era pronta e disposta a consumare la fusione, ma Maury e Merger Sub non riescono a consumare la fusione entro due giorni lavorativi dalla data in cui si sarebbe dovuta verificare la chiusura ai sensi dell'accordo di fusione, e durante tali due giorni lavorativi, WTT era pronta, disposta e in grado di consumare la fusione e le altre transazioni contemplate dall'accordo di fusione.

Il consiglio di amministrazione di Wireless Telecom Group ha approvato all'unanimità l'accordo di fusione e ha raccomandato agli azionisti di Wireless Telecom Group di votare a favore in occasione di un'assemblea speciale degli azionisti. Soggetto all'approvazione degli azionisti di Wireless Telecom Group e alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. Al 2 agosto 2023, gli azionisti di Wireless Telecom hanno approvato la transazione. Il pagamento del corrispettivo della fusione sarà effettuato il prima possibile dopo aver ricevuto la conferma scritta dell'approvazione amministrativa da parte dello Stato del New Jersey. Il completamento della transazione è previsto nel terzo trimestre del 2023. La chiusura della fusione è prevista per il 4 agosto 2023, subordinatamente alle condizioni di chiusura abituali.

Mark L. Opitz e Greer A. Longer di Morgan, Lewis & Bockius hanno agito come consulenti legali di Maury Microwave. Tara Newell e Aaron Lang di Bryan Cave Leighton Paisner sono stati consulenti legali di Wireless Telecom Group. CDX Advisors ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Wireless Telecom. Lee D. Charles e Lakshmi Ramanathan di Baker Botts hanno assistito CDX Advisors LLC, che ha agito come consulente finanziario. Advantage Proxy, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per WTT. WTT pagherà una commissione di 10.000 dollari a Advantage Proxy, Inc. WTT ha concordato di pagare una commissione complessiva di 1,128 milioni di dollari a CDX per i suoi servizi, di cui 0,25 milioni di dollari pagabili alla consegna di un parere da parte di CDX e la parte restante condizionata alla realizzazione della fusione.

Maury Microwave, Inc. ha completato l'acquisizione di Wireless Telecom Group, Inc. (NYSEAM : WTT) da un gruppo di azionisti il 4 agosto 2023. C. Scott Gibson, Alan L. Bazaar, Jennifer Fritzsche, Michael Millegan, Allan D. L. Weinstein e Timothy Whelan hanno cessato di essere membri del Consiglio di Amministrazione di Wireless Telecom e di qualsiasi comitato. Inoltre, al momento dell'entrata in vigore, Timothy Whelan ha cessato di essere un funzionario esecutivo di Wireless Telecom.