Bruker Corporation (NasdaqGS:BRKR) ha firmato un accordo definitivo per l'acquisizione di PhenomeX Inc. (NasdaqGS:CELL) per circa 110 milioni di dollari il 17 agosto 2023. In base all'Accordo di Fusione, Bruker Corporation acquisirà tutte le azioni ordinarie in circolazione ad un prezzo di acquisto di 1,00 dollari per azione in contanti (il ? Prezzo di Offerta ?), al netto del venditore in contanti, senza interessi, per un valore patrimoniale totale di circa 108 milioni di dollari. In relazione a questo accordo, Bird Mergersub Corporation, una filiale interamente controllata da Bruker e PhenomeX, ha stipulato un accordo di offerta e supporto con il Dr. Igor Khandros e Susan Bloch (azionisti), in base al quale gli azionisti hanno accettato di offrire circa il 9% delle Azioni da loro detenute. Bruker Corporation sta prestando 14 milioni di dollari sotto forma di cambiale a PhenomeX e alla sua filiale IsoPlexis Corporation. La nota scade il 16 ottobre 2023 ed è garantita da un pegno su sostanzialmente tutti i beni di PhenomeX e IsoPlexis. PhenomeX è tenuta a pagare a Bruker Corporation una commissione di risoluzione di circa 3,8 milioni di dollari in contanti al momento della risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze. Il 31 agosto 2023, Bruker ha depositato presso la U.S. Securities and Exchange Commission (la "SEC") una dichiarazione di offerta pubblica di acquisto sulla Schedule TO che fornisce i termini dell'offerta pubblica di acquisto. Inoltre, PhenomeX ha depositato presso la SEC una dichiarazione di sollecitazione/raccomandazione sull'Allegato 14D-9 che include la raccomandazione del consiglio di amministrazione di PhenomeX affinché gli azionisti di PhenomeX accettino l'offerta d'acquisto e offrano le loro azioni. A partire dal 5 settembre 2023, PhenomeX Inc. ha annunciato che Bruker Corporation ha avviato, attraverso la sua filiale interamente controllata, Bird Mergersub Corporation, un'offerta pubblica di acquisto in contanti. L'offerta d'acquisto scadrà un minuto dopo le 23.59, ora orientale, del 28 settembre 2023, a meno che non venga prorogata in conformità all'accordo di fusione e alle norme e regolamenti applicabili della SEC. La chiusura dell'offerta pubblica di acquisto è soggetta a determinate condizioni, tra cui l'offerta di azioni che rappresentino almeno la maggioranza del numero totale di azioni in circolazione di PhenomeX.

La transazione è soggetta a un'offerta pubblica di acquisto minima di oltre il 50% delle azioni PhenomeX in circolazione da offrire. Non ci sono ritracciamenti che vietano la consumazione dell'Offerta. Il Consiglio di Amministrazione di PhenomeX ha approvato all'unanimità l'Accordo di Fusione e le transazioni ivi contemplate e ha deliberato di raccomandare agli azionisti di PhenomeX di accettare l'Offerta e di portare in adesione le loro Azioni all'Offerta. Gli azionisti hanno accettato di offrire il 9% di azioni detenute ai sensi dell'Accordo di Supporto. La chiusura della transazione è prevista per l'inizio del quarto trimestre del 2023.

William Blair & Company, L.L.C. ha agito come consulente finanziario e Damien Zoubek, Oliver Board, Brandon Gantus, Joe Soltis, Vinita Kailasanath, Allison Liff e Meghan Rissmiller di Freshfields Bruckhaus Deringer LLP come consulente legale di PhenomeX. Perella Weinberg Partners ha agito come consulente finanziario e Robert W. Dickey, Laurie A. Cerveny, Bryan S. Keighery e Kristen V. Campana di Morgan, Lewis & Bockius LLP hanno agito come consulenti legali di Bruker Corporation. Georgeson LLC è il sollecitatore di deleghe e Depositary Trust Company l'agente di trasferimento di PhenomeX.

Bruker Corporation (NasdaqGS:BRKR) ha completato l'acquisizione di PhenomeX Inc. (NasdaqGS:CELL) il 29 settembre 2023. Alle ore 24.00, ora di New York City, del 29 settembre 2023 (un minuto dopo le 23.59, ora di New York City, del 28 settembre 2023), l'Offerta è scaduta come previsto e non è stata prorogata; alla scadenza dell'Offerta, un totale di 81.254.441 Azioni sono state validamente offerte e non ritirate ai sensi dell'Offerta, rappresentando circa l'81,5% delle Azioni attualmente in circolazione. Il numero di Azioni portate in adesione all'Offerta soddisfa la Condizione Minima. Essendo state soddisfatte tutte le condizioni dell'Offerta, Bird ha accettato in pagamento, e prevede di pagare prontamente, tutte le Azioni validamente offerte e non ritirate dall'Offerta prima della scadenza dell'Offerta.