1326919 B.C. Ltd. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Wow Unlimited Media Inc. (TSXV:WOW) per 57,5 milioni di CAD il 26 ottobre 2021. Secondo i termini della transazione, gli azionisti di WOW! riceveranno in cambio di ogni azione WOW! 0,271 azioni comuni di Genius Brands, società madre di 1326919 B.C. Ltd e CAD 1,169 in contanti. Il corrispettivo implica un valore di CAD 1,623 per azione WOW! Le stock option di WOW! saranno sostituite con un numero equivalente di opzioni di Genius, in base al rapporto di scambio utilizzato per ricavare il corrispettivo. Dopo il completamento dell'accordo, gli azionisti di WOW! deterranno una partecipazione del 4% circa in Genius Brands International, Inc. A seguito del completamento dell'Accordo, le Azioni Wow saranno, a seconda dei casi, de-listate dal TSX Venture Exchange e dall'OTCQX e saranno presentate richieste affinché WOW! cessi di essere un emittente dichiarante presso le autorità di regolamentazione dei titoli pertinenti. A seguito della transazione, si prevede che Michael Hirsh, Amministratore Delegato di WOW! entrerà a far parte del Consiglio di Amministrazione di Genius Brands e continuerà ad avere le responsabilità di Mainframe, Frederator Studios, Networks e Platforms e continuerà ad operare come azienda controllata dal Canada.

La transazione è soggetta all'approvazione di (i) almeno due terzi dei voti espressi dagli azionisti di WOW! che votano come classe unica; e (ii) la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti di WOW! con l'assemblea che dovrebbe tenersi all'inizio del primo trimestre del 2022. Oltre alle suddette approvazioni, il completamento della transazione è soggetto (i) al ricevimento dell'approvazione ai sensi dell'Investment Canada Act, (ii) al completamento di una ristrutturazione pre-acquisizione delle attività canadesi di WOW! per garantire che continuino a soddisfare i requisiti normativi canadesi in materia di controllo e (iii) a determinate altre condizioni consuete, tra cui il ricevimento di tutte le necessarie approvazioni da parte di tribunali e borse valori. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato speciale di WOW! WOW! in occasione dell'assemblea speciale dei suoi azionisti e dell'assemblea speciale dei suoi obbligazionisti tenutasi il 30 dicembre 2021, ha votato a favore dell'accordo. Le parti hanno concordato di estendere la Data Esterna in attesa del completamento della revisione dell'Accordo ai sensi dell'Investment Canada Act (Canada) (l'“Investment Canada Act”) con la Cultural Sector Investment Review Division del Department of Canadian Heritage. Al 29 marzo 2022, l'operazione ha ricevuto un'approvazione normativa ai sensi dell'Investment Canada Act con la Cultural Sector Investment Review Division del Department of Canada Heritage. Al 16 marzo 2022, le parti hanno ottenuto un'ordinanza finale dalla Corte Suprema della British Columbia che approva l'Accordo. A condizione di ricevere tutte le approvazioni richieste, la chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2022. Al 5 novembre 2021, la data esterna della transazione è il 15 marzo 2022. Al 25 novembre 2021, la chiusura della transazione è prevista nella prima metà del 2022. A partire dal 16 marzo 2022, le parti prorogano la data esterna per la chiusura della transazione in corso dal 15 marzo 2022 al 14 maggio 2022. WOW! prevede che l'Accordo sarà completato prima del 15 maggio 2022. A partire dal 29 marzo 2022, le parti prevedono di chiudere l'Accordo il 1° aprile 2022 circa, a condizione che vengano soddisfatte le consuete condizioni preliminari. Le parti stanno ultimando i vari processi di chiusura e ora prevedono di chiudere l'Accordo il 6 aprile 2022 circa.

Cormark Securities Inc. ha agito in qualità di fornitore di fairness opinion e consulente finanziario, Evolution Media Capital LLC ha agito come consulente finanziario e Jim Russell di Dentons ha agito come consulente legale di Wow Unlimited Media Inc. Bruce Sheiner di Norton Rose Fulbright Canada LLP e Mark S. Greenfield di Norton Rose Fulbright US LLP hanno agito come consulenti legali di Genius Brands International, Inc.

Wow Exchange Co. Inc. ha completato l'acquisizione di Wow Unlimited Media Inc. (TSXV:WOW) il 6 aprile 2022. Michael Hirsh, Amministratore delegato di WOW! si unirà al Consiglio di amministrazione di Genius Brands. Le Azioni Comuni e le Azioni a Voto Variabile di WOW saranno delistate dal TSXV a partire dalla chiusura delle attività dell'8 aprile 2022 circa. Wow chiederà di cessare di essere un emittente soggetto a rendicontazione in British Columbia, Ontario, Alberta e Quebec. Si prevede che l'acquisizione fornisca una serie di vantaggi immediati, in quanto si prevede un aumento dei ricavi e si prevede che sia accrescitiva.