Xcyte Digital Corp. ha firmato una lettera di intenti per l'acquisizione di GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. (TSXV:PSYF.P) da Noetic Psychedelic Fund LP, gestito da Noetic Fund, in una transazione di fusione inversa per 0,13 milioni di CAD il 6 febbraio 2023. Xcyte Digital Corp. ha stipulato una combinazione aziendale e un accordo per l'acquisizione di GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. da Noetic Psychedelic Fund LP, gestito da Noetic Fund, in una transazione di fusione inversa il 15 maggio 2023. Prima della chiusura, si prevede che le Azioni GHP emesse e in circolazione saranno consolidate sulla base approssimativa di un'Azione GHP post-consolidamento per ogni 1,25 Azioni GHP pre-consolidamento, o di un altro rapporto stabilito dalle parti. Come previsto dalla LOI, alla chiusura, GHP emetterà tale numero di Azioni GHP post-Consolidamento. Alla chiusura, GHP emetterà 5.680 Azioni MV (a voto multiplo) e 2.200.000 Azioni SV (a voto subordinato), che rappresentano un valore complessivo di circa 14,75 milioni di CAD. Prima della chiusura, si prevede che GHP intraprenda un collocamento privato per un ricavo lordo aggregato fino a CAD 4.200.000 o un altro importo stabilito dalle parti. Alla chiusura della transazione, si prevede che GHP sarà quotata come Emittente tecnologico Tier 1 sulla Borsa e la sua attività sarà quella di Xcyte. Al completamento dell'Operazione, Xcyte diventerà una società interamente controllata dall'Emittente risultante e quest'ultimo cambierà il suo nome in "Xcyte Digital Corporation" o altro nome stabilito dalle parti e continuerà con l'attività di Xcyte. Al Closing, si prevede che tutti gli attuali funzionari di GHP si dimetteranno e saranno sostituiti da Randy Selman, Alan Saperstein (entrambi attuali funzionari di Xcyte), Nelson Lamb (CFO dell'Emittente Risultante), James Hayes-Jones e altre persone che potranno essere determinate dalle Parti e che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente risultante sarà composto da almeno cinque amministratori, uno dei quali dovrebbe essere Paul Barbeau (attuale amministratore di GHP), due dei quali dovrebbero essere nominati da Xcyte e due saranno concordati dalle Parti.

Il completamento della transazione sarà soggetto a varie condizioni, tra cui: la stipula di un accordo definitivo tra le Parti in relazione alla Transazione, l'ottenimento da parte delle Parti di tutti i consensi richiesti da parte degli amministratori, degli azionisti, dei regolatori e di terzi per la transazione, compresa l'approvazione condizionata della Borsa; il completamento dell'acquisizione degli asset; il completamento del Collocamento Privato, il completamento del Consolidamento; la conformità ai requisiti di quotazione applicabili della Borsa. Al 2 novembre 2023, GHP ha ricevuto l'approvazione condizionale da parte del TSX Venture Exchange. Se tutte le condizioni per la chiusura sono soddisfatte, si prevede che la chiusura della Transazione avverrà il 15 novembre 2023 circa.

TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Echelon Wealth Partners Inc. ha agito come consulente finanziario di GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. GHP prevede di emettere a Echelon Wealth Partners Inc. una commissione di consulenza fiscale di 500.000 warrant di consulenza fiscale. Ogni warrant di consulenza fiscale darà diritto al titolare di acquisire un'azione SV per un periodo di cinque anni al prezzo di CAD 0,25 per azione SV.

Xcyte Digital Corp. ha completato l'acquisizione di GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. (TSXV:PSYF.P) da Noetic Psychedelic Fund LP, gestito da Noetic Fund, in una transazione di fusione inversa il 9 novembre 2023. La GHP Noetic ha inoltre nominato Alan Saperstein come Chief Operating Officer e Corporate Secretary, Nelson Lamb come Chief Financial Officer, James Hayes-Jones come Presidente di Event Technologies, Sabrina George come Chief Marketing Officer e Michelle Daniels come Chief Administrative Officer. Sa'ad Shah, Warren Wright, Andrew Jolley e George Main si sono dimessi da direttori e funzionari di GHP Noetic.