XTI Aircraft Company ha sottoscritto una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Inpixon (NasdaqCM:INPX) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 12 settembre 2022. XTI Aircraft Company ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Inpixon da un gruppo di azionisti per 15,6 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 24 luglio 2023. Al momento dell'entrata in vigore, ogni azione comune di XTI in circolazione immediatamente prima del momento dell'entrata in vigore sarà automaticamente convertita nel diritto di ricevere un numero di azioni comuni di Inpixon pari al Rapporto di Scambio, stimato a 2,48417258. L'accordo di fusione prevede che gli azionisti di XTI possiedano circa il 60% delle azioni ordinarie in circolazione della società post-combinazione e che gli azionisti di Inpixon mantengano circa il 40% delle azioni ordinarie in circolazione della società post-combinazione al momento della chiusura. Il rapporto di scambio sarebbe. Alla chiusura della transazione, la società combinata prevede di operare con il nome di XTI Aerospace, Inc. (?XTI Aerospace?) e di negoziare sul mercato Nasdaq Capital con il simbolo XTIA o altro simbolo che verrà annunciato. In caso di risoluzione della transazione in determinate circostanze, Inpixon dovrà pagare a XTI una commissione di risoluzione di 2 milioni di dollari e XTI dovrà pagare a Inpixon una commissione di risoluzione di 2 milioni di dollari. In relazione alla chiusura della transazione, si prevede che Nadir Ali e Wendy Loundermon si dimettano dalla carica di Amministratore delegato e di Direttore finanziario di Inpixon. Si prevede che l'attuale membro del Consiglio di amministrazione e Direttore finanziario di XTI, Scott Pomeroy, diventerà Presidente e Amministratore delegato di XTI Aerospace, mentre il fondatore di XTI, David Brody, diventerà membro del Consiglio di amministrazione di XTI Aerospace. Michael Hinderberger continuerà a ricoprire il suo attuale ruolo di Chief Executive Officer di XTI Aircraft Company, guidando lo sviluppo tecnico del TriFan 600. Soumya Das, Chief Operating Officer di Inpixon, continuerà a guidare la linea di business RTLS.

La transazione è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni per la chiusura, tra cui: l'ottenimento dell'approvazione da parte degli azionisti di Inpixon e XTI, le approvazioni normative appropriate, la dichiarazione di efficacia del Modulo S-4 da parte della SEC e la sua entrata in vigore, l'approvazione per la quotazione sul Nasdaq Stock Market, LLC delle azioni ordinarie di Inpixon che saranno emesse in relazione alla transazione, non più del 5% delle azioni ordinarie di XTI emesse e in circolazione dovranno essere azioni dissenzienti. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Inpixon e XTI e dagli azionisti di controllo di XTI. La dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 è diventata effettiva a partire dal 13 novembre 2023. Ciascuno dei Consigli di Amministrazione di Inpixon e XTI ha deciso di raccomandare ai rispettivi azionisti di approvare la proposta. All'11 dicembre 2023, Inpixon ha ricevuto l'approvazione degli azionisti delle proposte relative all'accordo di fusione con XTI Aircraft. La fusione proposta dovrebbe essere completata entro il quarto trimestre del 2023. Al 12 febbraio 2024, si prevede che la transazione si concluda nel primo trimestre del 2024.

Maxim Group LLC è il consulente finanziario esclusivo di Inpixon in relazione alla transazione. Chardan Capital Markets LLC è il consulente finanziario esclusivo di XTI per la transazione. Kevin Friedmann di Norton Rose Fulbright US LLP è stato il consulente legale di Inpixon. Mara Babin di MBMC International PLLC e Ronald R. Levine, II di Arnold & Porter Kaye Scholer LLP hanno agito come consulenti legali di XTI. Gemini Valuation Services, LLC ha agito come consulente finanziario, fornitore di fairness opinion e fornitore di due diligence per Inpixon. Anche Chardan Capital Markets, LLC e Maxim Group LLC hanno fornito servizi di due diligence. Inpixon ha accettato di pagare a Maxim, al momento della chiusura, una commissione in contanti pari a 800.000 dollari e di emettere a Maxim un importo pari al quoziente ottenuto dividendo 1.000.000 dollari per il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie Inpixon. Greenberg Traurig, LLP ha agito come consulente legale di Inpixon. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento per Inpixon. Per i servizi resi in relazione al parere, Inpixon ha pagato a Gemini Valuation Services una commissione di investment banking di 80.000 dollari in due rate: 40.000 dollari alla firma della lettera di incarico, che è stata interamente pagata, e il saldo di 40.000 dollari pagato alla prima delle due date di chiusura della transazione o 30 giorni dopo la firma della lettera di incarico, che è stata anch'essa interamente pagata.

XTI Aircraft Company ha completato l'acquisizione di Inpixon (NasdaqCM:INPX) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 12 marzo 2024. La nuova Società combinata, rinominata XTI Aerospace, Inc. inizierà a essere negoziata sul Nasdaq Capital Market con il simbolo ticker "XTIA" a partire dall'apertura del mercato il 13 marzo 2024. Con effetto dalla chiusura della fusione, Scott Pomeroy è stato nominato Presidente e Amministratore Delegato di XTI Aerospace. Michael Hinderberger continuerà a ricoprire il ruolo di amministratore delegato di XTI Aircraft Company, una filiale di XTI Aerospace, Soumya Das sarà l'amministratore delegato della business unit RTLS di XTI Aerospace e Brooke Martellaro sarà l'amministratore finanziario di XTI Aerospace. Nadir Ali e Wendy Loundermon hanno rassegnato le dimissioni da direttore esecutivo e direttore finanziario di XTI Aerospace. In concomitanza con la chiusura della transazione, un'entità controllata dall'Amministratore Delegato uscente, Nadir Ali, ha investito 1,5 milioni di dollari in un finanziamento azionario della Società e ha acquistato circa 1.500 azioni della nuova Serie 9 Preferred Stock della Società. In relazione alla chiusura della transazione, la Società e Streeterville Capital, LLC ("Streeterville"), titolare di una nota promissoria in sospeso della Società, hanno stipulato un accordo di scambio in base al quale Streeterville ha scambiato il saldo in sospeso della nota promissoria per un importo di circa 9,8 milioni di dollari con circa 9.801 azioni della Serie 9 Preferred Stock della Società.