ZOOZ Power Ltd (TASE:ZOOZ) ha stipulato una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Keyarch Acquisition Corporation (NasdaqCM:KYCH) da Keyarch Global Sponsor Limited, Highbridge Capital Management, LLC, RiverNorth Capital Management, LLC, Meteora Capital, LLC e altri in una transazione di fusione inversa per circa 140 milioni di dollari il 10 aprile 2023. ZOOZ Power Ltd (TASE:ZOOZ) ha concluso un accordo di aggregazione aziendale per acquisire Keyarch Acquisition Corporation (NasdaqCM:KYCH) da Keyarch Global Sponsor Limited, Highbridge Capital Management, LLC, RiverNorth Capital Management, LLC, Meteora Capital, LLC e altri in una transazione di fusione inversa per circa 140 milioni di dollari il 30 luglio 2023. La transazione valuta ZOOZ immediatamente prima della chiusura a un valore azionario concordato fino a 100 milioni di dollari, che riflette 60 milioni di dollari alla chiusura e fino a 40 milioni di dollari di corrispettivo contingente aggiuntivo attraverso l'emissione di Azioni di Earnout dopo la chiusura, al raggiungimento da parte di ZOOZ delle milestone di earnout applicabili, come stabilito nell'Accordo di Business Combination, cosicché dopo la chiusura, gli azionisti di ZOOZ potranno ricevere fino a 4.000.000 di Azioni di Earnout come corrispettivo aggiuntivo. Gli azionisti ZOOZ esistenti non riceveranno alcun corrispettivo in denaro e manterranno tutti i loro attuali interessi azionari (dopo aver dato effetto alla ricapitalizzazione precedente alla chiusura). Si stima che, subito dopo la chiusura della transazione proposta, gli attuali azionisti di ZOOZ possiederanno tra il 40% e il 50% del capitale azionario emesso dalla Società su una base as-issued (l'intervallo stimato è soggetto a vari parametri, come il riscatto da parte degli azionisti pubblici di Keyarch e le possibili transazioni di finanziamento PIPE o di altro tipo e non include, a scanso di equivoci, le azioni emesse in seguito all'esercizio dei warrant di Keyarch). Inoltre, agli azionisti di ZOOZ saranno emessi dei diritti (i "Diritti di earnout") convertibili in un massimo di 4.000.000 di azioni ordinarie di ZOOZ (le "Azioni di earnout") come ulteriore corrispettivo contingente, a condizione che la Società raggiunga determinate milestone di earnout basate sui ricavi lordi o sul prezzo delle azioni, come più in particolare stabilito nell'Accordo di Business Combination. I diritti di earnout, la loro conversione e l'emissione delle azioni di earnout saranno soggetti a imposte ai sensi della legge applicabile. Una filiale di nuova costituzione interamente controllata da ZOOZ si fonderà con Keyarch, con Keyarch che sarà l'entità sopravvissuta e una filiale interamente controllata da ZOOZ, e con gli azionisti e i titolari di warrant di Keyarch che riceveranno azioni e warrant equivalenti di ZOOZ in qualità di società subentrante (ZOOZ, in qualità di società combinata post-closing, è indicata come la "Società"). Dopo il completamento dell'acquisizione, si prevede che la Società conservi il suo team di gestione esperto, con Boaz Weizer come Amministratore delegato e Ruth Smadja come Direttore finanziario.

I consigli di amministrazione di ZOOZ e Keyarch hanno approvato all'unanimità la transazione. La transazione richiederà l'approvazione degli azionisti di ZOOZ e di Keyarch, l'efficacia di una dichiarazione di registrazione che sarà depositata presso la Securities and Exchange Commission (la "SEC") in relazione alla transazione proposta, l'efficacia di un rapporto d'offerta israeliano (che coprirà l'emissione dei Diritti di Earnout) che sarà depositato presso l'Israel Securities Authority e la soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali, tra cui la ricezione di alcune approvazioni normative. Al 27 marzo 2024, gli azionisti di Keyarch Acquisition hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2023.

Ellenoff Grossman & Schole LLP è il consulente legale di Keyarch negli Stati Uniti. Shibolet & Co. è il consulente legale israeliano di ZOOZ. Goldfarb Gross Seligman & Co. è il consulente legale israeliano di Keyarch. Lowenstein Sandler LLP è il consulente legale di ZOOZ negli Stati Uniti. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Karen Smith di Advantage Proxy, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Keyarch. Keyarch ha accettato di pagare a Advantage Proxy una commissione di 8.500 dollari. Newbridge Securities Corporation ha agito come fornitore di pareri di congruità in questa transazione. Keyarch ha accettato di pagare a Newbridge una commissione di 90.000 dollari.

ZOOZ Power Ltd (TASE:ZOOZ) ha completato l'acquisizione di Keyarch Acquisition Corporation (NasdaqCM:KYCH) da Keyarch Global Sponsor Limited, Highbridge Capital Management, LLC, RiverNorth Capital Management, LLC, Meteora Capital, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 4 aprile 2024. Il Presidente Esecutivo di ZOOZ, Avi Cohen, e lo Chef Executive Officer di ZOOZ, Boaz Weizer, continueranno a guidare la Società, mentre il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Keyarch, Fang Zheng, entrerà a far parte del Consiglio di Amministrazione della Società combinata. In seguito alla conclusione della Business Combination, ZOOZ diventerà una società a doppia quotazione per il trading sul Nasdaq e sulla Borsa di Tel-Aviv. Le azioni ordinarie e i warrant pubblici di ZOOZ inizieranno a essere negoziati sul Nasdaq con i simboli ticker "ZOOZ" e "ZOOZW", rispettivamente, il 5 aprile 2024. Walkers (Hong Kong) ha agito come consulente legale delle Isole Cayman per Keyarch. EarlyBirdCapital, Inc. ha agito come consulente finanziario di Keyarch. Maples Group ha agito come consulente legale delle Isole Cayman per ZOOZ.