Le società di acquisizione in bianco e le aziende che acquisiscono devono cedere agli investitori, in alcuni casi, quote maggiori delle imprese, spesso con grandi sconti. I manager dell'affare cercano anche finanziamenti di riserva da società d'investimento e versano più denaro proprio.
A meno di tre mesi dall'inizio del 2022, 13 fusioni che coinvolgono società di acquisizione a scopo speciale sono già fallite negli Stati Uniti, secondo i dati del tracker industriale SPAC Research. Questo si confronta con un totale di 18 in tutto il 2021.
In termini monetari, quasi 9,5 milioni di dollari di fusioni sono state insabbiate quest'anno, secondo i dati di Dealogic.
La causa principale dell'abbandono delle transazioni, dicono gli operatori del mercato, è il rischio di riscatti - dove gli investitori esercitano il loro diritto di rivendere le azioni dell'impresa alla SPAC prima che la fusione sia completata, e per il prezzo che hanno pagato.
"Ogni transazione si preoccupa dei riscatti e ogni transazione cerca di capire come mitigarli", ha detto Amir Emami, global co-head of SPAC coverage presso RBC Capital Markets.
Gli approcci impiegati dalle SPAC includono l'offerta di azioni bonus agli investitori che scelgono di non riscattare le azioni.
Le SPAC sono società di comodo che raccolgono denaro in un'offerta pubblica iniziale e lo mettono in un trust allo scopo di fondersi con un'azienda privata e portarla in borsa. Poiché gli investitori non conoscono l'azienda target prima dell'IPO, le SPAC spesso concedono loro il diritto di riscattare il loro investimento iniziale come incentivo a mettere i loro soldi nel trust.
Tuttavia i riscatti significativi minano la fattibilità di questi affari. Allo stesso tempo, le azioni di molte aziende che si sono quotate durante il boom dell'anno scorso sono andate male, lasciando alcuni investitori in perdita e facendo sembrare le nuove SPAC più rischiose.
In effetti, gli affari si stanno prosciugando.
Finora quest'anno sono state annunciate solo 24 fusioni SPAC del valore di 28,3 miliardi di dollari, contro i 93 accordi del valore di 233 miliardi di dollari nel primo trimestre del 2021, secondo SPAC Research.
LA CILIEGINA SULLA TORTA
Misure come l'offerta di azioni extra hanno avuto successo nel portare alcune fusioni oltre la linea, ma possono avere un costo finanziario pesante per i manager SPAC, le loro aziende target e i loro investitori originali, che si diluiscono.
"Con un alto numero di SPAC che cercano ancora obiettivi e lo scetticismo dovuto al calo del mercato, è diventato difficile convincere le aziende obiettivo a volersi impegnare con le SPAC e ad avere la relativa distrazione del management", ha detto Atif Azher, socio dello studio legale Simpson Thacher & Bartlett LLP.
Le azioni bonus, o "bonus pool", per gli investitori che si sottraggono ai riscatti, sono tipicamente composte da azioni dei fondatori o azioni regolari dell'azienda che sono state riservate ai manager della SPAC.
A gennaio, nella fusione da 9,3 miliardi di dollari di Cohn Robbins Holdings Corp con l'operatore di lotterie Allwyn, 6,6 milioni di azioni, per un valore stimato di 65 milioni di dollari, sono state offerte agli azionisti che hanno scelto di non riscattare le loro azioni.
"Il modo migliore per massimizzare la partecipazione degli azionisti SPAC è portare sul mercato un'azienda altamente redditizia con eccitanti prospettive di crescita ad una valutazione attraente. La ricompensa in azioni bonus è solo la ciliegina sulla torta", hanno detto a Reuters i co-presidenti di Cohn Robbins Gary D. Cohn e Clifton S. Robbins.
DPCM Capital Inc, un'altra SPAC, ha dato agli azionisti circa 5 milioni di azioni per non aver riscattato la loro partecipazione esistente nella sua fusione da 1,2 miliardi di dollari con la società di calcolo quantico D-wave Quantum Inc.
Le SPAC stanno anche raccogliendo ulteriori finanziamenti, conosciuti come private placements in public equity (PIPE), per far passare gli affari. Circa una dozzina di SPAC hanno raccolto ulteriori PIPE negli ultimi mesi per mitigare il rischio di riscatti.
Parte della raccolta di fondi viene fatta anche tramite accordi di derivati azionari over-the-counter. Se gli investitori che comprano le azioni scelgono di non riscattarle prima del completamento della fusione, la SPAC si impegna a riacquistare quelle azioni da loro in una data successiva dopo che la fusione è al sicuro.
I MANAGER PAGANO MILIONI
Anche alcune società d'investimento si sono fatte avanti negli ultimi mesi per sostenere gli accordi. Una di queste, Atalaya Capital Management LP, ha offerto a Yellowstone Acquisition Company fino a 70 milioni di dollari per la sua fusione da 777 milioni di dollari con il gestore di hangar aeroportuali Sky Harbour a gennaio, cinque mesi dopo l'annuncio dell'accordo SPAC.
In altri casi sono gli investitori SPAC a farsi avanti.
Gli azionisti di SPAC Dynamics Special Purpose Corp, per esempio, compresi i fondi gestiti da ARK Investment Management di Cathie Wood, Morgan Stanley e T. Rowe Price, hanno impegnato 86 milioni di dollari in accordi di non riscatto a dicembre per aiutarla a completare la sua fusione con la ditta biotech Senti Bio, in un affare valutato 601 milioni di dollari.
Alcuni gestori di SPAC hanno anche scelto di investire più denaro proprio negli affari per compensare i riscatti. Per esempio, la società madre di Trebia Acquisition Corp, una SPAC che ha accettato di fondersi con la piattaforma di marketing System1 Inc, ha accettato di fornire un backstop di 250 milioni di dollari nel gennaio 2022 per chiudere l'affare da 1,4 miliardi di dollari.
"La maggior parte delle cessazioni più recenti sono più guidate dal mercato", ha detto Michael Levitt, partner dello studio legale Freshfields Bruckhaus Deringer.
"Loro (le SPAC) sono preoccupate che i riscatti saranno troppo alti e che l'azienda target non avrà abbastanza denaro per soddisfare la sua condizione minima di liquidità", ha aggiunto, riferendosi all'importo specificato che una SPAC deve tenere alla chiusura dell'affare.
