Tiffany la scorsa settimana ha citato LVMH presso la Delaware Court of Chancery, il principale tribunale commerciale degli Stati Uniti, dopo che il produttore di borse Louis Vuitton ha detto di non poter completare l'acquisizione, citando una richiesta del governo francese di ritardare la chiusura e il deterioramento delle prospettive commerciali di Tiffany a causa della pandemia di COVID-19.

LVMH ha detto che si difenderà vigorosamente. In una presentazione di mercoledì, ha accusato Tiffany di aver gestito male le ricadute finanziarie della pandemia e sostenendo che questo ha innescato un effetto negativo materiale (MAE) che annulla il loro accordo.

Ma i tribunali del Delaware hanno fissato una barra alta per gli acquirenti di allontanarsi dagli accordi, da quando la Corte di Chancery ha stabilito quasi due decenni fa che il produttore di pollo Tyson Foods Inc doveva completare il suo accordo per la società di carne rivale IBP Inc.

Quella sentenza è arrivata nonostante un inverno rigido che ha danneggiato il business di entrambe le società e le questioni sollevate dalla Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti sui bilanci di IBP.

"L'inclinazione è quella di salvare l'accordo dove è possibile e dove non sconfigge l'accordo delle parti dell'accordo", ha detto Larry Hamermesh, professore emerito alla Delaware Law School.

Tiffany ha rifiutato di commentare. In una dichiarazione preparata giovedì, LVMH ha detto che non ci sono ragioni oggettive per cui il processo imminente non dovrebbe svolgersi in tempi normali.

"Tiffany teme chiaramente una resa serena ed equa della giustizia", ha detto LVMH nella dichiarazione.

Un giudice si esprimerà sulla questione per la prima volta lunedì, quando la corte ascolterà la richiesta di Tiffany di accelerare il caso. Il gioielliere, famoso per la sua confezione blu uovo di pettirosso, vuole una sentenza prima della scadenza del 24 novembre per completare l'affare. LVMH ha replicato che non c'è motivo di "muovere le montagne" per condurre un processo rapidamente.

"La Corte di Chancery è intervenuta in questa emergenza per assicurarsi che le controversie siano prontamente decise nel merito, e non per la leva derivante dal ritardo, cosa particolarmente importante per i venditori vulnerabili", ha detto Leo Strine, un avvocato di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ed ex giudice capo della Corte Suprema del Delaware.

La disputa legale è la più grande e di più alto profilo in una serie di accordi interrotti a causa della pandemia di COVID-19, compresa la mossa del proprietario del centro commerciale Simon Property Group Inc di abbandonare la sua acquisizione da 3,6 miliardi di dollari di Taubman Centers Inc e la decisione della società di private equity Sycamore Partners di scaricare la linea di lingerie di L Brands Inc Victoria's Secret.

Uno studio dell'Università di Pittsburgh del 2013 su 755 acquisizioni pianificate ha scoperto che la maggior parte di quelle che hanno subito delle MAE hanno finito per essere rinegoziate in media a un prezzo inferiore del 15%.

"Ci sono accordi che vengono annullati, ma è una percentuale inferiore", ha detto David Denis, uno degli autori dello studio e professore di economia aziendale presso l'Università di Pittsburgh.

Per essere sicuri, i tribunali giudicano i casi in base al loro merito. Nel 2018, al gruppo sanitario tedesco Fresenius SE è stato permesso di allontanarsi dalla sua acquisizione di 4,75 miliardi di dollari di Akorn Inc, perché la Corte di Chancery ha trovato che il drammatico crollo del produttore di farmaci generici equivaleva a un MAE.

Questa è stata la prima volta per un tribunale del Delaware e ha stupito Wall Street. Anche così, lo standard legale per l'attivazione di un MAE in Delaware rimane alto, dicono gli avvocati.

"I nostri tribunali considerano l'affidabilità e la prevedibilità del tribunale come una delle cose più importanti che il Delaware offre ai suoi elettori", ha detto Greg Varallo, un partner dello studio legale Bernstein Litowitz Berger & Grossmann.

Altri accordi di alto profilo sono crollati senza che un giudice della Corte Chancery del Delaware dichiarasse un'AMA. Energy Transfer LP ha citato problemi fiscali che gli hanno permesso di allontanarsi dalla sua proposta di acquisizione da 20 miliardi di dollari dell'operatore di gasdotti rivale Williams Cos nel 2016. Il tribunale ha trovato che Apollo Tyres Ltd non ha violato la sua proposta di acquisizione da 2,5 miliardi di dollari di Cooper Tire & Rubber nel 2013, dopo che l'acquirente non è riuscito a raggiungere un contratto con i lavoratori statunitensi, permettendo alla società indiana di andarsene.

"Se state litigando in Delaware e potete trovare qualche altra base per uscire da una fusione che non sia una clausola MAE, penso che abbiate più possibilità", ha detto Jill Fisch, un professore alla University of Pennsylvania Law School.

Fisch ha aggiunto che LVMH punterà probabilmente a una lettera del governo francese che chiede che l'accordo sia ritardato come un modo per rompere l'accordo senza richiedere al giudice di dichiarare un'AMA.

Circa 1.900 accordi sono stati cancellati, rinegoziati o contestati in tutto il mondo dall'inizio della pandemia, secondo S&P Global Market Intelligence.