Assemblea 26 novembre 2021: Relazione illustrativa al primo argomento della parte straordinaria

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

DEL 26 NOVEMBRE 2021 IN PRIMA CONVOCAZIONE

E DEL 27 NOVEMBRE 2021 IN SECONDA CONVOCAZIONE

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo argomento della parte straordinaria

all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, redatta ai sensi dell'art. 2447 c.c., dell'art. 6 del d.l. n.23 dell'8 aprile 2020, dell'art. 58 della direttiva (UE) 2017/1132, dell'art. 125-ter del decreto legislativo 58/1998 e dell'art. 74 e dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26-27 NOVEMBRE 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO DELLA PARTE STRAORDINARIA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2447 C.C., DELL'ART. 6 DEL D.L. N.23 DELL'8 APRILE 2020, DELL'ART. 125-TERTUF, DELL'ART. 58 DELLA DIRETTIVA (UE) 2017/1132. E DELL'ART. 74 E DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO

EMITTENTI

Agli azionisti della A.S. Roma S.p.A. Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di A.S. Roma S.p.A. (di seguito: la "Società ") che si terrà in data 26 novembre 2021 ore 18:00 presso la sede operativa in Roma, Viale Tolstoj n. 2/6, in prima convocazione e, ove necessario, in seconda convocazione, per il giorno

27 novembre 2021 stesso luogo ed ora (di seguito: l'"Assemblea"), per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria:

1. informativa ai soci e delibere ai sensi dell'art. 6 del d.l. n.23 dell'8 aprile 2020, come modificato dalla legge n. 178 del 30 dicembre 2020, in merito all'art. 2447 cod. civ.;
2. proroga della delega e incremento dell'ammontare massimo, nonché ulteriori connesse modifiche in relazione all'aumento di capitale sociale scindibile deliberato dall'assemblea in data 28 ottobre
   2019 e modificato in data 9 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

1. approvazione del progetto di bilancio al 30 giugno 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998; 2.1) Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione (deliberazione vincolante); 2.2) Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante);
3. nomina di un nuovo amministratore ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.

La presente relazione (la "Relazione") viene resa dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo 58/1998 ("TUF"), dell'art. 74 del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti") nonché in conformità dell'Allegato 3/A schema 5 del citato Regolamento Emittenti, in relazione all'Assemblea della Società, che si terrà in data 26 novembre 2021 in prima convocazione e, occorrendo, in data 27 novembre 2021, in seconda convocazione (l'"Assemblea") in merito al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria: "Informativa ai soci e delibere ai sensi dell'art. 6 del d.l. n.23 dell'8 aprile 2020, come modificato dalla legge n. 178 del 30 dicembre 2020, in merito all'art. 2447 cod. civ.".

La Relazione ha lo scopo di fornire agli Azionisti un'informativa in merito a:

• la riduzione del patrimonio netto della Società per perdite, integrante la fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del Codice Civile, già rilevata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 maggio 2021 nell'ambito dell'approvazione della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 marzo
  2021 e confermata alla luce del bilancio della Società al 30 giugno 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 ottobre 2021, da cui emerge un risultato economico civilistico relativo all'esercizio 2020/21 negativo per 177,69 milioni di euro;
• le valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione della Società, relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile e, in particolare, come meglio illustrato nel prosieguo della Relazione, tenuto conto dell'applicazione delle previsioni

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26-27 NOVEMBRE 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO DELLA PARTE STRAORDINARIA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2447 C.C., DELL'ART. 6 DEL D.L. N.23 DELL'8 APRILE 2020, DELL'ART. 125-TERTUF, DELL'ART. 58 DELLA DIRETTIVA (UE) 2017/1132. E DELL'ART. 74 E DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO

EMITTENTI

dell'art. 6 del D.L. n. 23 del 8 aprile 2020 (c.d. "Decreto Liquidità"), il quale - a seguito delle modifiche introdotte dall'art. 1, comma 266, della legge n. 178 del 30 dicembre 2020 - ad oggi dispone che:

«1. Per le perdite emerse nell'esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2020 non si applicano gli articoli 2446, secondo e terzo comma, 2447, 2482-bis, quarto, quinto e sesto comma, e 2482-ter del codice civile e non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.

1. Il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, secondo comma, e 2482-bis, quarto comma, del codice civile, è posticipato al quinto esercizio successivo; l'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.
2. Nelle ipotesi previste dagli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile l'assemblea convocata senza indugio dagli amministratori, in alternativa all'immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell'esercizio di cui al comma 2. L'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve procedere alle deliberazioni di cui agli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile. Fino alla data di tale assemblea non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.
3. Le perdite di cui ai commi da 1 a 3 devono essere distintamente indicate nella nota integrativa con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonché delle movimentazioni intervenute nell'esercizio».

Si segnala inoltre che:

• la Società adotta, nel rispetto della normativa di riferimento, i principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (di seguito "IASB"), omologati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art.6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del
  Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, in vigore al 30 giugno 2020. In particolare, i criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati sono conformi a quelli adottati per il bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020 e al bilancio consolidato semestrale abbreviato chiuso al 31 dicembre 2020, a cui si rimanda;
• i valori contenuti nei prospetti contabili inclusi nella presente relazione sono espressi in migliaia di euro, mentre i relativi commenti in milioni di euro. Per effetto degli arrotondamenti all'unità, può accadere che la somma dei dati di dettaglio esposti nei singoli prospetti differisca dall'importo esposto nella riga di totale degli stessi.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul proprio sito www.asroma.ite sul sito di stoccaggio www.1info.it, nei termini di legge.

PREMESSA

Preliminarmente si ricorda che:

• in data 28 ottobre 2019 l'Assemblea degli azionisti di AS Roma ha deliberato un aumento di capitale scindibile a pagamento per un ammontare massimo pari a euro 150 milioni da completarsi entro il 31 dicembre 2020 (di seguito, l'"Aumento di Capitale");
• in data 8 aprile 2020 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana il Decreto Legge n. 23, il cui art. 6, come anticipato, è stato successivamente oggetto di modifiche;

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26-27 NOVEMBRE 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO DELLA PARTE STRAORDINARIA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2447 C.C., DELL'ART. 6 DEL D.L. N.23 DELL'8 APRILE 2020, DELL'ART. 125-TERTUF, DELL'ART. 58 DELLA DIRETTIVA (UE) 2017/1132. E DELL'ART. 74 E DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO

EMITTENTI

• in data 26 giugno 2020 l'Assemblea ha preso atto della valutazione formulata degli Amministratori in relazione ai provvedimenti richiesti dal citato Articolo 2447 del Codice Civile, tenuto conto di quanto previsto dall'Articolo 6 del D.L. n.23 del 8 aprile 2020 che - nella sua versione originaria - ne sospendeva l'applicazione fino al 31 dicembre 2020;
• in data 22 ottobre 2020 il socio di controllo NEEP Roma Holding S.p.A. ("NEEP") - con effetto dalla data dell'assemblea poi tenutasi il 9 dicembre 2020 - ha convertito i finanziamenti soci erogati in favore della Società per un importo complessivo di 114,6 milioni di euro in "Riserva Azionisti c/Aumento di capitale" a integrale beneficio di NEEP stessa, per l'esecuzione da parte di NEEP del previsto Aumento di Capitale;
• in data 25 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha:
• 1. approvato il bilancio di esercizio della Società al 30 giugno 2020 da cui emergeva un risultato economico civilistico relativo all'esercizio 2019/20 negativo per 188,2 milioni di euro, tale da confermare l'esistenza di una situazione di riduzione del patrimonio netto della Società per perdite che integrava la fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del c.c.;
  2. quindi convocato l'assemblea al fine, tra l'altro, di fornire agli Azionisti un'informativa in merito alla suddetta fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del Codice Civile, e adottare le delibere inerenti e conseguenti.
     Al riguardo, nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sul primo argomento all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 9 dicembre 2020, in prima convocazione, e per il 10 dicembre 2020, in seconda convocazione, si concludeva che «(…) la Società ritiene sanata la situazione di patrimonio netto negativo registrata al 30 giugno 2020, assumendo anche l'approvazione della proposta di delibera indicata nella relazione illustrativa del secondo argomento della parte straordinaria dell'ordine del giorno dell'Assemblea (relativo a "Proroga della delega e incremento dell'ammontare massimo, nonché ulteriori connesse modifiche in relazione all'aumento di capitale sociale scindibile deliberato dall'assemblea in data 28 ottobre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti"), alla quale si rinvia. La Società continuerà comunque a monitorare costantemente l'evolversi della situazione emergenziale connessa alla diffusione del virus COVID-19,in considerazione sia del mutevole quadro normativo di riferimento, sia del complesso contesto economico globale, al fine di valutare l'eventuale adozione di ulteriori misure a tutela della salute e del benessere dei propri tesserati, dipendenti e collaboratori, ed a tutela delle proprie fonti di ricavo e dei propri asset»;
• in data 9 dicembre 2020 l'assemblea dei soci ha preso atto dell'informativa ai sensi dell'art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020 e dell'art. 58 della direttiva (UE) 2017/1132 in merito all'art. 2447 c.c., nei termini di cui alla relativa relazione illustrativa, predisposta e messa a disposizione del pubblico prima dell'Assemblea nei termini di legge. Nessuna deliberazione è stata assunta dall'Assemblea in merito alla situazione di patrimonio netto negativo civilistico della Società, in considerazione della sospensione legale dell'applicazione dell'art. 2447 c.c. (per effetto del menzionato art. 6 del "Decreto Liquidità"), nonché della modifica di taluni elementi della delibera di Aumento di Capitale (su cui si veda infra) e dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati dal socio di controllo NEEP - allocati, unitamente agli importi rivenienti dalla conversione dei suddetti finanziamenti soci effettuati dalla stessa NEEP, a "Riserva Azionisti c/Aumento di capitale" - e destinati, a beneficio integrale ed esclusivo di NEEP medesima, alla sottoscrizione da parte di quest'ultima dell'Aumento di Capitale della
  Società.

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26-27 NOVEMBRE 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO DELLA PARTE STRAORDINARIA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2447 C.C., DELL'ART. 6 DEL D.L. N.23 DELL'8 APRILE 2020, DELL'ART. 125-TERTUF, DELL'ART. 58 DELLA DIRETTIVA (UE) 2017/1132. E DELL'ART. 74 E DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO

EMITTENTI

Inoltre, sempre in sede straordinaria, l'Assemblea del 9 dicembre 2020 ha approvato la proposta di incrementare fino a Euro 210.000.000,00 l'importo massimo dell'Aumento di Capitale, nonché di prorogare sino al 31 dicembre 2021 il termine ultimo per darvi esecuzione;

• in data 24 maggio 2021 il socio di controllo indiretto Romulus and Remus Investments LLC ("RRI") ha confermato di fornire il necessario supporto finanziario per assicurare la continuità aziendale della Società e far fronte alle esigenze patrimoniali della stessa, come meglio precisato nel prosieguo;
• in data 28 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha:
• • approvato la situazione finanziaria al 31 marzo 2021 che ha registrato una perdita da cui emerge un risultato economico civilistico relativo ai primi nove mesi dell'esercizio 2021 che ha determinato una situazione di riduzione del patrimonio netto di A.S. Roma S.p.A. per perdite tale da integrare la fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del Codice Civile;
  • convocato l'assemblea al fine, tra l'altro, di fornire agli Azionisti un'informativa in merito alla suddetta fattispecie, e adottare le delibere inerenti e conseguenti anche avvalendosi delle possibilità offerte dal Decreto Liquidità in detta materia;
• in data 9 luglio 2021 l'assemblea straordinaria degli Azionisti ha deliberato:
• • di prendere atto della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2447 c.c., dell'art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, come modificato dalla Legge n. 178 del
    30 dicembre 2020 e dell'art. 125-ter TUF, dalla quale emergeva che la Società si trovava nella situazione descritta dall'art. 2447 del Codice Civile;
  • in conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020, come successivamente modificato, di rinviare l'adozione delle decisioni previste dall'art. 2447 del Codice
    Civile, con riferimento alle perdite della Società risultanti al 31 marzo 2021, alla data dell'assemblea che approverà il bilancio relativo al quinto esercizio successivo a quello in corso, e cioè il bilancio al 30 giugno 2026;
• in data 22 ottobre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha:

1. approvato il bilancio di esercizio della Società al 30 giugno 2021 da cui emerge un risultato economico civilistico relativo all'esercizio 2020/21 negativo per 177,69 milioni di euro, tale da confermare l'esistenza di una situazione di riduzione del patrimonio netto della Società per perdite che integra la fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del c.c.;
2. quindi convocato l'assemblea al fine, tra l'altro, di fornire agli Azionisti un'informativa in merito alla suddetta fattispecie di legge di cui all'art. 2447 del Codice Civile, e adottare le delibere inerenti e conseguenti.

SITUAZIONE PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO DELLA SOCIETÀ AL 30 GIUGNO 2021

SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 GIUGNO 2021

Nell'analisi della situazione patrimoniale si segnalano l'andamento delle Attività Immobilizzate e dei crediti e debiti verso squadre di calcio, influenzati significativamente dalle politiche di investimento e di disinvestimento in Diritti alle prestazioni sportive, che ne hanno decrementato significativamente il valore. I Diritti pluriennali alle prestazioni sportive dei calciatori al 30 giugno 2021 sono pari a circa 188,2 milioni di euro e registrano una diminuzione di circa 80,6 milioni di euro rispetto al 30 giugno 2020. In particolare, le operazioni di trasferimento realizzate nel periodo in esame hanno generato complessivamente investimenti

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