ABC S p A : Verbale assemblea straordinaria 26.04.2023

N. 10760 Repertorio

N. 5479 Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

4 maggio 2023

L'anno duemilaventitre, il giorno quattro del mese di maggio, in Milano, via Metastasio n. 5;

io sottoscritto FEDERICO MOTTOLA LUCANO, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea della società:

"ABC Company S.p.A. Società Benefit"

o in breve "ABC S.p.A.", con sede legale in Milano (MI), via Chiossetto n. 12, capitale sociale Euro 7.520.485,60 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 02471620027, Repertorio Economico Amministrativo n. 2022292, società di nazionalità italiana, con azioni negoziate su Euronext Growth Milan,

tenutasi in data 26 aprile 2023

dando atto che detta riunione si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato da Milano (MI), via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene pertanto redatto, successivamente alla riunione assembleare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

La riunione si è svolta come segue.

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Il giorno 26 aprile 2023, alle ore 10,33 mantiene la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale, GIORGIO RUINI, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale mi chiede di redigere il verbale della presente riunione, limitatamente agli argomenti di parte straordinaria, e dichiara:

• che, ai sensi dell'articolo 17 dello statuto sociale e dell'art. 106 D.L. 18/2020, da ultimo prorogato ai sensi dell'articolo 3 comma 10-undecies del DL 198/2022, convertito in L. n 14/2023, la presente assemblea è stata convocata per il giorno 25 aprile 2023, alle ore 10,00, in prima convocazione, e il giorno 26 aprile 2023, alle ore 10,00, in seconda convocazione, senza indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, bensì con partecipazione esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. 42 del giorno 8 aprile 2023 e sul sito internet della società in pari data;
  - che l'assemblea in prima convocazione non si è costituita;
• che la società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106 del D.L. 18/2020, ha previsto che tutti gli aventi diritto che intendono intervenire in

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assemblea debbono avvalersi del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato");

• che la società ha nominato Monte Titoli S.p.A. quale Rappresentante Designato, per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
• che la società ha previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea e a parteciparvi ad altro titolo, ivi incluso il Rappresentante Designato, devono avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020 e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
• che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
• che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Monte Titoli S.p.A., al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, il Rappresentante Designato ha dichiarato espressamente di essere portatrice di un interesse personale in ragione dei suoi rapporti contrattuali con la società e di non avere intenzione di esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
• che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
• che il Rappresentante Designato, in persona di Massimiliano Chiado' Piat, collegato con mezzi di telecomunicazione, ha dichiarato di aver ricevuto deleghe da parte di n. 23 aventi diritto, per n. 2.161.105 Azioni A e n. 2.543.698 Azioni B, pari complessivamente al 61,653% delle complessive n. 7.631.095 azioni costituenti il capitale sociale.
  Dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.
  Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale, mi designa quale Notaio e Segretario della presente assemblea con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.
  Il Presidente mi invita a questo punto a fornire, per suo conto, le informa- zioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.
  A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:
• che le azioni della società sono negoziate presso Euronext Growth Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno;
• che non sono pervenute alla società domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;
• che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono al momento intervenuti, mediante mezzi di telecomunicazione, i Consiglieri

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Stefano Taioli (Amministratore Delegato), Lisa Vascellari Dal Fiol, Claudio Bulgarelli e Alessandro Squeri, essendo assente giustificato Claudio Roberto Calabi;

• che, per il Collegio Sindacale, sono al momento intervenuti, mediante mezzi di telecomunicazione, il Presidente Alessandro Nadasi e i Sindaci effettivi Carla Ricci e Maria Pellegrino;
• che sono altresì collegati mediante mezzi di telecomunicazione, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della società;
• che il capitale sociale di euro 7.520.485,60 è diviso in n. 7.631.095 azioni, di cui n. 5.087.397 Azioni A e n. 2.543.698 Azioni B senza indicazione del valore nominale;
• che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rap- presentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare;
• che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
  -- BICE SRL: n. 13.308 Azioni A e n. 2.543.698 Azioni B pari al 33,51% del capitale sociale;
  -- INCAB SRL: n.441.176 Azioni A pari al 5,78% del capitale sociale e al 8,67% del capitale sociale A;
  -- Palace Srl: n. 294.000 Azioni A, pari al 3,85% del capitale sociale e al 5,78% del capitale sociale A
  -- Solanto Srl: n. 294.500 Azioni A, pari al 3,86% del capitale sociale e pari al 5,79% del capitale sociale A;
• che la società non detiene azioni proprie.

A questo punto:

• comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
• comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
• avverto che è in corso la registrazione dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.
  Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO "In Sede Ordinaria
  (Omissis)
  In Sede Straordinaria
  1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'articolo 2443 c.c., previa revoca della parte non esercitata della delega in essere, ad aumentare, a pagamento, in una o più volte, entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo, comprensivo del sovrapprezzo, di Euro 50.000.000, mediante emissione di

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Azioni A e di Azioni B, in misura proporzionale alle Azioni, rispettivamente A e B esistenti, con facoltà di stabilire diversamente il prezzo di emissione delle due categorie di Azioni e con facoltà di escludere il diritto di opzione per le Azioni A, ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e/o 8, c.c., in quanto da collocare a investitori professionali o agli amministratori e dipendenti della società nell'ambito di piani incentivazione azionari, al fine di assicurare o migliorare le negoziabilità delle azioni stesse su EGM, nel rispetto ove applicabile dell'art. 2441, comma 6, c.c., con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse, ed il godimento. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Modifica dell'articolo 4 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale (introduzione di un nuovo terzo comma). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale (introduzione di un nuovo quarto comma). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Modifica dell'articolo 22 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

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Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me fatte e passa alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria.

Mi chiede quindi di fornire le indicazioni preliminari, nonché di dare lettura della proposta di deliberazione.

Aderendo alla richiesta, ricordo che l'assemblea è chiamata ad attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 c.c. ad aumentare, a pagamento, in una o più volte, entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo, comprensivo del sovrapprezzo, di Euro 50.000.000, mediante emissione di Azioni A e di Azioni B, in misura proporzionale alle Azioni, rispettivamente A e B esistenti, e con facoltà di stabilire diversamente il prezzo di emissione delle due categorie di Azioni e di escludere il diritto di opzione per le Azioni A, ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 5 e/o 8, c.c., in quanto da collocare a investitori professionali o agli amministratori e dipendenti della società nell'ambito di piani incentivazione azionari, nel rispetto dell'art. 2441, comma 6, c.c.

Per quanto riguarda le motivazioni per l'eventuale esclusione del diritto di opzione delle Azioni A e i criteri ai quali l'organo amministrativo in tali casi dovrà attenersi, si rinvia alla Relazione illustrativa degli Amministratori, che costituirà peraltro allegato del verbale assembleare, dando particolare evidenza alla circostanza che anche in caso di esclusione del diritto di opzione l'aumento di capitale potrà essere sottoscritto solo "in denaro".

In occasione di ciascun esercizio della predetta delega, mediante emissione di azioni da offrire con limitazione o esclusione del diritto di opzione, il Consiglio di Amministrazione, come per legge, dovrà redigere la relazione prevista dall'art. 2441, comma 6, c.c. e il Collegio sindacale dovrà rilasciare il proprio parere di congruità sul prezzo di emissione ai sensi del medesimo articolo.

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Procedo quindi a dare lettura della proposta di deliberazione contenuta nella Relazione illustrativa degli Amministratori, dopo di che aprirò la discussione.

Do quindi lettura della proposta di deliberazione contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione:

"L'assemblea degli azionisti di ABC Company S.p.A. Società Benefit, riunita in seduta straordinaria,

• udita l'esposizione del presidente;
• vista la relazione degli amministratori; delibera

1. di revocare la parte non esercitata della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria del 28 (ventotto) settembre 2021 (duemilaventuno), come modificata ed integrata dall'assemblea del 13 (tredici) dicembre 2021 (duemilaventuno), e parzialmente esercitata in data 18 (diciotto) novembre 2021 (duemilaventuno) e 29 (ventinove) settembre 2022 (duemilaventidue);
2. di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. e di inserire pertanto nell'art. 6 dello statuto sociale la seguente clausola: "L'assemblea straordinaria in data 26 aprile 2023 ha deliberato, previa revoca della parte non esercitata della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 28 settembre 2021, come modificata ed integrata dall'assemblea del 13 dicembre 2021, di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare, a pagamento, in una o più volte, entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo, comprensivo del sovrapprezzo, di euro 50.000.000 (cinquanta milioni), mediante emissione di Azioni A e di Azioni B, in misura proporzionale, rispettivamente alle Azioni A e alle Azioni B esistenti, con facoltà di stabilire diversamente il prezzo di emissione delle due categorie di Azioni e con facoltà di escludere il diritto di opzione per le Azioni A, ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 5 e/o 8, c.c., nel rispetto dei criteri di legge e in quanto da collocare a investitori professionali di elevato standing e/o partner strategici industriali e/o finanziari per facilitarne l'ingresso nella compagine sociale o da collocare agli amministratori e dipendenti della Società nell'ambito di piani incentivazione azionari, al fine di assicurare o migliorare le negoziabilità delle azioni stesse su Euronext Growth Milan ("EGM"), nel rispetto ove applicabile dell'art. 2441, comma 6, c.c , secondo i medesimi criteri sopra stabiliti per l'eventuale esclusione del diritto di opzione, con ogni più ampio potere al fine di, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, stabilire il prezzo di emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni, in conformità agli applicabili criteri di legge e in ogni caso in ossequio alle prassi di mercato per operazioni di uguale natura";
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, i destinatari dell'offerta, l'ammontare complessivo dell'offerta, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale

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