CdR Advance Capital S p A : L’ASSEMBLEA DELLA SOCIETA’, IN SEDE ORDINARIA, PROCEDE AL RINNOVO DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO E, IN SEDE STRAORDINARIA, APPROVA IL CONFERIMENTO DI DELEGHE PER AUMENTI DI CAPITALE ED EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, IL RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI DI CATEGORIA A E B NONCHE’ TALUNE ALTRE MODIFICHE STATUTARIE; IL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA APPROVATO LA RELAZIONE SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2021, LA NOMINA DEL PRESIDENTE, DEGLI AMMINISTRATORI DELEG

COMUNICATO STAMPA

28 settembre 2021

L'ASSEMBLEA DELLA SOCIETA', IN SEDE ORDINARIA, PROCEDE AL

RINNOVO DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E, IN SEDE STRAORDINARIA, APPROVA IL CONFERIMENTO DI DELEGHE PER AUMENTI DI CAPITALE ED EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, IL RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI DI CATEGORIA A E B NONCHE' TALUNE ALTRE MODIFICHE STATUTARIE;

IL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA APPROVATO LA RELAZIONE SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2021, LA NOMINA DEL PRESIDENTE, DEGLI AMMINISTRATORI DELEGATI E DELL'INVESTOR RELATOR

Nell'ambito del processo finalizzato alla ridefinizione del business (di seguito, "Progetto") di CdR Advance Capital S.p.A. ("CdR" o la "Società "), come descritto nel comunicato stampa del 31 luglio scorso, l'assemblea della stessa ha proceduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista Dama S.r.l. l'assemblea all'unanimità ha chiamato a formare tale organo sino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 i Sigg. Stefano Taioli, Mauro Girardi, Lisa Vascellari Dal Fiol, Giorgio Ruini, Andrea Novello attribuendo loro un compenso complessivo annuo di Euro 50.000.

In sede straordinaria l'assemblea, sempre all'unanimità, ha poi deliberato:

1. L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'articolo 2443 c.c. ad aumentare a pagamento in una o più volte, entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo, comprensivo del sovrapprezzo, di Euro 20.000.000, mediante emissione di Azioni A e di Azioni B, in misura proporzionale alle Azioni, rispettivamente, di categoria A e B esistenti, con facoltà di stabilire diversamente il prezzo di emissione delle due categorie di Azioni e con facoltà di escludere il diritto di opzione per le Azioni A, ai sensi dell'art. 2441, commi
   5 e/o 8, c.c.;
2. L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'articolo
   2420-ter c.c. ad emettere, per il periodo massimo dei cinque anni successivi ed anche con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili in Azioni A per un importo massimo di Euro 50.000.000, con conseguente aumento del capitale sociale a servizio della conversione mediante emissione di Azioni A della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione;

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1. La riduzione, mediante raggruppamento, del numero delle azioni di categoria A e B; sulla base di un rapporto 1:1000 con effetto a decorrere dal quinto giorno di mercato aperto successivo alla data in cui sarà esercitato il diritto di opzione e/o prelazione sulle azioni oggetto del diritto di recesso di cui infra o, se posteriore, alla data di pagamento prevista per l'OPA e, comunque, entro il 31 di-cembre 2021;
2. Talune modifiche statutarie ed in specie quelle attinenti (i) la denominazione, dalla attuale a quella di "ABC Company S.p.A. Società Benefit" o in breve "ABC S.p.A."; (ii) l'oggetto, come risultante dal nuovo art. 4; (iii) la sede legale; (iv) i diritti spettanti alle Azioni B; (v) le regole disciplinanti la nomina ed il funzionamento degli organi sociali; (vi) l'applicazione, per rimando, delle disposizioni di cui Articoli 108 e 111 del TUF (" Obbligo di acquisto e di diritto di acquisto in ipotesi di OPA").

Atteso che le modifiche statutarie come sopra approvate determinano una modifica dell'oggetto sociale della Società e risultano al contempo in grado di incidere sui diritti di partecipazione, ai titolari di Azioni A che non abbiano concorso alla relativa approvazione spetta il diritto di recesso di cui all'art. 2437, comma 1, lett. a) e g), del codice civile, il cui valore di liquidazione risulta fissato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 0,0034.

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutte e o parte delle Azioni A, mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") da spedire alla Società, ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, entro 15 giorni di calendario dalla data di iscrizione della delibera dell'odierna Assemblea (il "Termine per il Recesso"), al seguente indirizzo: Viale Majno 10, 20129 - Milano (sede legale della Società). Si precisa che la sede sociale di CdR, precedentemente sita in Biella, Via Aldo Moro 3/A, è stata trasferita all'indirizzo sopra indicato a seguito di delibera in tal senso dell'Assemblea della Società del 28 settembre 2021. Il Termine per il Recesso verrà prontamente comunicato dalla Società una volta che la delibera dell'Assemblea tenutasi in data odierna sarà iscritta presso il Registro delle Imprese.

Ove possibile, la Dichiarazione di Recesso dovrà essere anticipata via posta elettronica certificata all'indirizzo PEC: [e-mail], ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

• i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefono e indirizzo e-mail) dell'azionista;
• il numero di Azioni A per le quali è esercitato il diritto di recesso;
• gli estremi del conto corrente (inclusi dettagli dell'IBAN) dell'azionista su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione;
• l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le Azioni A con i dati relativi al predetto conto;
• la dichiarazione che le Azioni A non sono soggette a pegno o altri vincoli.

Fermo restando quanto precede, si ricorda peraltro come, ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto

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2018 ("Provvedimento Banca d'Italia-Consob"), la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è certificata da una

comunicazione dell'intermediario all'emittente (la "Comunicazione dell'Intermediario"). Gli azionisti che intendessero quindi esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere all'intermediario abilitato di trasmettere la suddetta comunicazione alla Società (all'indirizzo sopra riportato), entro il Termine per il Recesso, ai sensi dell'articolo 41 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob.

La Comunicazione dell'Intermediario dovrà attestare quanto segue:

• la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle Azioni A in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, a decorrere da prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea odierna e fino alla data della Comunicazione dell'Intermediario, e comunque fino alla data di esercizio del diritto di recesso ove il rilascio della Comunicazione dell'Intermediario fosse successivo a tale data, tenuto conto di quanto prescritto dall'articolo 127-bis, comma 2, del TUF;
• l'assenza di pegno o altro vincolo sulle Azioni A in relazione alle quali il diritto di recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di
  Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto che ha altri vincoli sulle Azioni A, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle Azioni A in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, in conformità alle istruzioni date dall'azionista recedente.

Spetta agli azionisti recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata alla Società entro il Termine per il Recesso, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il Termine per il Recesso, ovvero sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non tempestivamente corredate della relativa Comunicazione dell'Intermediario, non verranno prese in considerazione.

Peraltro, come previsto dall'articolo 2437-bis del codice civile e dai regolamenti applicabili, le azioni oggetto della comunicazione di cui all'articolo 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e pertanto le Azioni A per le quali il diritto di recesso è stato esercitato dall'avente diritto) saranno rese indisponibili dall'intermediario e, quindi, non potranno essere oggetto di atti dispositivi sino alla loro liquidazione.

Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater del codice civile. La Società provvederà a comunicare ogni relativa informazione mediante pubblicazione di appositi avvisi sul proprio sito Internet, ivi inclusa l'eventuale informativa ai soci dell'avvenuto deposito presso il Registro delle Imprese dell'offerta in opzione delle Azioni A dei soci recedenti al fine di poter esercitare il relativo diritto di opzione ed, eventualmente, di prelazione.

Si ricorda che nell'ambito del Progetto è previsto un change of control sulla Società (i cui termini sono descritti nel comunicato stampa del 31 luglio u.s. a cui si rinvia) al quale conseguirà la promozione di un'Offerta Pubblica di Acquisto ("OPA") sulle Azioni A della stessa, le modifiche statutarie oggi approvate concernenti la denominazione sociale e

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l'applicabilità delle disposizioni dettate dagli Articoli 108 e 111 del TUF diverranno

efficaci, solo una volta conclusa l'OPA e, quanto alla prima anche una volta terminata la procedura conseguente all'esercizio del diritto di recesso.

Le modifiche statutarie sono state peraltro approvate anche dall'assemblea speciale delle

Azioni B ai sensi dell'art. 2376 c.c.

Al termine dell'assemblea si è quindi riunito il nuovo Consiglio di Amministrazione che ha provveduto ad approvare il bilancio semestrale della Società al 30 giugno 2021 dal quale

emerge una perdita netta di Euro 42 migliaia, conseguenza diretta dell'inattività della stessa

• a seguito della scissione del proprio patrimonio a favore di Borgosesia S.p.A., intervenuta il 23 dicembre 2019 - nell'attesa di individuare nuovi business.

Sullo stesso sono ancora in corso di svolgimento le attività di revisione, su base volontaria, da parte di Deloitte & Touche S.p.A. che, alla data odierna, non ha peraltro segnalato criticità. La relativa opinion di Deloitte & Touche S.p.A verrà pubblicata, unitamente al bilancio semestrale, entro il prossimo 30 settembre.

Quanto al Net Asset Value (NAV) delle azioni della Società al 30 giugno 2021 si rileva

come, sulla base dello statuto sociale approvato dall'assemblea straordinaria odierna - che

ha introdotto, tra l'altro, la previsione del preliminare assorbimento delle perdite di esercizio da parte del solo patrimonio di competenza delle azioni di categoria B - quello di spettanza delle azioni di categoria A coincida, a tale data, con quello rilevato al 31 dicembre 2020, e quindi in Euro 0,0034, non risultando la perdita patita dalla Società nel primo semestre destinata ad inciderne stabilmente la misura. Correlativamente, il NAV unitario delle azioni B, a tale data, risulta negativo per Euro 0,0022 (Euro 0,0014 al 31 dicembre 2020).

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO

Dopo la chiusura dell'esercizio non si segnalano accadimenti significativi diversi (i) dal raggiungimento, in data 31 luglio, dell'accordo alla base del Progetto nonché (ii) dal permanere degli effetti, seppur attenuati grazie alla campagna vaccinale in atto, portati dall'emergenza sanitaria legata alla diffusione del cosiddetto coronavirus., Tali effetti, seppur ad oggi ancora difficilmente stimabili, sono certamente destinati a generare un maggiore grado di incertezza, specie con riferimento al rischio di liquidità, e saranno oggetto di costante monitoraggio.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

L'andamento della gestione per l'esercizio in corso risulterà significativamente influenzato dai tempi entro i quali il Progetto troverà attuazione ancorché il management ritenga che la Società, nell'attesa, sia in grado di comunque reperire sufficienti risorse finanziarie per fare fronte alle proprie obbligazioni per un periodo di almeno dodici mesi dalla data odierna.

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CARICHE SOCIALI

Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha poi provveduto a nominare Giorgio Ruini Presidente (avendo inteso Stefano Taioli, nominato a tale carica dall'assemblea, rinunciare alla stessa a favore di questo), conferendo tra l'altro i poteri di rappresentanza istituzionale della Società, Stefano Taioli e Mauro Girardi Amministratori Delegati - attribuendo agli stessi, rispettivamente, la responsabilità per le Attività Performing e per le Attività Non Performing - nonché ad attribuire a Lorenzo Del Forno, a far corso dal prossimo 1° ottobre, l'incarico di Investor Relations Manager. Il CdA

ha verificato la sussistenza dei requisiti di onorabilità in capo a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e il possesso dei requisiti di indipendenza di cui agli artt. 147-ter, quarto comma, e 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998, di Lisa Vascellari Dal Fiol anche in considerazione del parere favorevole espresso dal Nominated Adviser ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM.

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.compagniadellaruota.com

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(Nominated Adviser - NOMAD)	Mauro Girardi
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