Searchlight Capital Partners, L.P. ha concluso un accordo per l'acquisizione di Gresham House Plc (AIM:GHE) da abrdn plc (LSE:ABDN), Saffie Investments Limited, TB Amati UK Smaller Companies Fund, Richard e Venetia Crosbie-Dawson e altri per circa 470 milioni di sterline il 17 luglio 2023. L'offerta per azione per Gresham House Plc è di 11,05 sterline in contanti. L'Acquisizione valuta l'intero capitale azionario emesso e da emettere di Gresham House a circa 469,8 milioni di sterline su base completamente diluita e valuta Gresham House a circa 440,6 milioni di sterline su base enterprise value. Il corrispettivo in contanti sarà finanziato da una combinazione di azioni che saranno investite dai Fondi Searchlight e di debito che sarà fornito ai sensi del Contratto di Finanziamento Interinale. L'Acquisizione implica un multiplo del valore aziendale di circa 15,9 volte l'EBITDA di Gresham House per il periodo di 12 mesi che termina il 31 dicembre 2022.

La transazione è soggetta all'approvazione del tribunale, degli azionisti di maggioranza di Gresham, alla conferma di non opposizione da parte della FCA, del CBI e del GFSC, all'approvazione della PRA, all'approvazione dei Lloyd's, all'approvazione del BFSC, all'approvazione del CBI, all'approvazione della CIMA, all'approvazione della MFSA, all'approvazione del Dipartimento di Assicurazione dell'Arizona, all'approvazione dell'Ufficio di Regolamentazione delle Assicurazioni della Florida, Approvazione del Dipartimento delle Assicurazioni di New York, Approvazione del Dipartimento delle Assicurazioni dell'Ohio, dell'Oklahoma e della Pennsylvania, Approvazione del Dipartimento delle Assicurazioni del Texas, Approvazione del Dipartimento della Regolamentazione Finanziaria dello Stato del Vermont, Autorizzazione per la Sicurezza Nazionale del Regno Unito e ricevimento delle approvazioni o, ove applicabile, della conferma di non opposizione da parte dei Regolatori delle Società di Portafoglio rilevanti. La data di stop lungo della transazione è il 17 aprile 2024. Il 30 agosto 2023, l'Operazione è stata approvata dagli Azionisti dell'Operazione in occasione dell'Assemblea della Corte e dell'Assemblea Generale. Il 6 ottobre 2023, è stata ricevuta l'approvazione necessaria da parte della FCA. Dopo la concessione dell'approvazione da parte della FCA, le Condizioni normative in sospeso includono, tra l'altro, la ricezione o la presunta ricezione dell'approvazione da parte della CBI in relazione al cambio di controllo di Gresham House Asset Management Ireland Limited e la ricezione o la presunta ricezione dell'approvazione da parte di alcune autorità di regolamentazione assicurativa degli Stati Uniti in relazione al cambio di controllo di alcune società di portafoglio di Gresham House Funds. Al 23 novembre 2023, Gresham House e Bidco hanno annunciato che il 22 novembre 2023 è stata ricevuta l'approvazione richiesta dalla CBI e che Bidco ha confermato oggi che tutte le Condizioni normative del Documento di Piano sono state soddisfatte o rinunciate. Il 30 novembre 2023, Bidco annuncia che il 27 novembre 2023 sono stati stipulati i seguenti documenti, un accordo di finanziamento senior tra, tra gli altri, Bidco in qualità di società e Ares in qualità di agente e agente di sicurezza, che sostituisce l'Accordo di finanziamento intermedio; l'Accordo di intercredito; la Lettera di commissione anticipata; la Lettera di commissione anticipata RCF, la Lettera di commissione di agenzia, il SIA delle azioni, il SIA dei conti, la Lettera di stato CP e alcuni altri documenti accessori. Al 13 dicembre 2023, l'Alta Corte ha emesso un'ordinanza che sanziona lo Schema. Dopo il completamento dell'Acquisizione, Gresham House diventerà una società di portafoglio. Gresham House opererà come società di portafoglio a partecipazione maggioritaria dei Fondi Searchlight.

Ed Banks, Tariq Ennaji e Jamie Prescott di Evercore Partners Limited hanno agito come consulenti finanziari di Gresham House Plc. Peter Tracey e Tom Fyson di Blackdown Partners Limited hanno agito come consulenti finanziari di Gresham House Plc. Canaccord Genuity Limited di Bobbie Hilliam e Harry Pardoe ha agito come consulente finanziario di Gresham House Plc. Paul Nicholls, James Umbers, Samie Zare e Jordan Cameron di Jefferies International Limited hanno agito come consulenti finanziari di Gresham House Plc. Mervyn Metcalf e Graeme Atkinson di Dean Street Advisers Limited hanno agito come consulenti finanziari di Searchlight. Ravi Gupta, Christopher Kaladeen, Peter Brierley e David Morrison di N.M. Rothschild & Sons Limited hanno agito come consulenti finanziari di Searchlight. Gavin Gordon, Philip Coletto e Daniel Gendron di Willkie Farr & Gallagher LLP (Regno Unito) forniscono consulenza legale a Bidco e Searchlight, mentre Eversheds Sutherland fornisce consulenza legale a Gresham House.

Searchlight Capital Partners, L.P. ha completato l'acquisizione di Gresham House Plc (AIM:GHE) da abrdn plc (LSE:ABDN), Saffie Investments Limited, TB Amati UK Smaller Companies Fund, Richard e Venetia Crosbie-Dawson e altri il 19 dicembre 2023. Al 20 dicembre 2023, la quota di Gresham House è stata cancellata dalla Borsa di Londra.