Alimentation Couche-Tard Inc. (TSX:ATD) ha presentato un'offerta ferma e irrevocabile per l'acquisizione delle attività di vendita al dettaglio in Europa di TotalEnergies SE (ENXTPA:TTE) per circa 3,1 miliardi di euro il 16 marzo 2023. Il prezzo di acquisto per la transazione proposta, da pagare in contanti, è su base cash-free, senza debiti, soggetto alle consuete rettifiche di chiusura. Come riportato, Alimentation Couche-Tard Inc. acquisirà il 100% delle attività di vendita al dettaglio della compagnia petrolifera TotalEnergies? in Germania e nei Paesi Bassi, tra cui 1.198 stazioni di servizio in Germania e 392 nei Paesi Bassi, nonché una partecipazione di controllo del 60% nelle attività in Belgio e Lussemburgo, per un totale di 619 stazioni di servizio. Couche-Tard finanzierà l'acquisizione con la liquidità disponibile, le linee di credito esistenti, il programma US Commercial Paper e un nuovo prestito a termine. Per il nuovo prestito a termine, National Bank Financial Markets, The Bank of Nova Scotia e RBC Capital Markets agiscono in qualità di Co-Lead Arrangers e Joint Bookrunners. Le stazioni di servizio nei quattro Paesi rimarranno con il marchio TotalEnergies finché il carburante sarà fornito dall'azienda, per almeno cinque anni, in particolare dalle sue raffinerie di Anversa (Belgio) e Leuna (Germania). Il prezzo di acquisto rappresenta un multiplo dell'EBITDA di ~8,0x. Per il calendario 2022, l'utile prima degli interessi, delle imposte, del deprezzamento, dell'ammortamento e delle svalutazioni (EBITDA) è stato di circa 500 milioni di euro per le entità oggetto della transazione proposta, inclusa la partecipazione di minoranza, o di circa 455 milioni di euro esclusa la partecipazione di minoranza. I dipendenti e i negozi di TotalEnergies entreranno a far parte della famiglia Couche-Tard. Come annunciato il 28 novembre 2023, Couche-Tard ha raggiunto un accordo per l'acquisizione di 2.193 siti da TotalEnergies SE per un corrispettivo totale in contanti di circa 3,1 miliardi di euro il 7 luglio 2023. Le attività di vendita al dettaglio incluse nella transazione riguardano 1.195 siti situati in Germania, 566 siti in Belgio, 387 siti nei Paesi Bassi e 45 siti in Lussemburgo, di cui 1.495 siti di proprietà dell'azienda e 698 siti di proprietà del concessionario. Per gli stessi siti inclusi nella transazione, il 12% è gestito dall'azienda e l'88% dal concessionario. La transazione comprende il 100% delle attività di vendita al dettaglio di TotalEnergies SE in Germania e nei Paesi Bassi, nonché una partecipazione del 60% nelle entità di Belgio e Lussemburgo. Nell'aprile 2023, Couche-Tard ha ottenuto impegni per nuovi prestiti a termine di 1,5 miliardi di dollari e 1,75 miliardi di dollari (?1,58 miliardi). I prestiti a termine sono disponibili esclusivamente per finanziare questa transazione. Couche-Tard prevede che la liquidità generata dalle operazioni e i prestiti disponibili nell'ambito della linea di credito operativa revolving non garantita o del programma di carta commerciale degli Stati Uniti saranno adeguati a soddisfare le esigenze di liquidità nel prossimo futuro, ad eccezione delle esigenze legate all'accordo di acquisizione di alcune attività di vendita al dettaglio da TotalEnergies SE, che saranno in parte finanziate attraverso nuovi prestiti a termine.

La transazione prevista è soggetta alle consuete condizioni, tra cui i processi di consultazione dei rappresentanti dei dipendenti, le approvazioni normative e la garanzia delle autorizzazioni obbligatorie da parte delle autorità di concorrenza. Come annunciato il 22 giugno 2023, TotalEnergies ha accettato l'offerta ferma di Alimentation Couche-Tard per l'acquisizione di alcune attività di vendita al dettaglio in Europa da parte di TotalEnergies, dopo il completamento del processo di informazione e consultazione che ha coinvolto gli organi rappresentativi dei dipendenti di TotalEnergies a livello europeo in Belgio, Paesi Bassi e Lussemburgo. Le parti stipuleranno ora accordi definitivi per effettuare la transazione. TotalEnergies e Couche-Tard intendono concludere la transazione entro la fine del 2023. Al 22 giugno 2023, la transazione rimane soggetta all'approvazione delle autorità normative europee competenti e la chiusura continua ad essere prevista entro la fine dell'anno solare 2023. Il 6 novembre 2023, la Commissione Europea ha dato l'approvazione ad Alimentation. La Corporazione prevede che il completamento dell'acquisizione avvenga nel dicembre 2023.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP ha agito come consulente legale di Alimentation Couche-Tard Inc. Un team multidisciplinare e transfrontaliero, guidato da Parigi, da Marianne Pezant e Gilles Lebreton, con il supporto di Eric Davoudet, Cé cile Zoro, Katrin Zoro.cile Zoro, Katrin Schallenberg, Emily Xueref-Poviac, team di Amsterdam con Jeroen Thijssen, Floris van de Bult, IJsbrand de Jong, Michiel Sunderman, team di Bruxelles con Xavier Remy, Haaike Wouters, Gert Cuppens, Maxime Nyamabu, Alexandre Oom, Stijn Van Walleghem; il team di Francoforte che comprende Thomas Krecek, Moritz Petersen, Stefan Simon e Olaf Mertgen; e il team di Lussemburgo che comprende Katia Gauzès, Dunja Pralong ? Damjanovic, Geoffrey Scardoni e Josselin Badoc di Clifford Chance hanno agito come consulenti legali di TotalEnergies. Reinier Kleipool, Yi Duan e Rick van 't Wout di De Brauw Blackstone Westbroek hanno assistito Couche-Tard.

Alimentation Couche-Tard Inc. (TSX:ATD) ha completato l'acquisizione delle attività di vendita al dettaglio in Europa di TotalEnergies SE (ENXTPA:TTE) per 3,4 miliardi di sterline il 3 gennaio 2024. TotalEnergies ha ricevuto un corrispettivo totale in contanti, dopo gli aggiustamenti e al lordo delle imposte, di 3,4 miliardi di sterline; la transazione è stata finanziata utilizzando la liquidità disponibile dell'azienda, il programma US Commercial Paper e i prestiti a termine. In Germania e nei Paesi Bassi, TotalEnergies ha venduto il 100% delle sue reti a Couche-Tard. In Belgio e Lussemburgo, TotalEnergies e Couche-Tard hanno costituito una joint venture (TotalEnergies 40%, Couche-Tard 60%).