Regal Rexnord Corporation (NYSE:RRX) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Altra Industrial Motion Corp. (NasdaqGS:AIMC) per 4,1 miliardi di dollari il 26 ottobre 2022. Regal Rexnord acquisirà le azioni di Altra in una transazione interamente in contanti per 62 dollari per azione. JPMorgan Chase Bank, N.A. ha stipulato una lettera di impegno sul debito per fornire circa 5,5 miliardi di dollari in un importo aggregato in linea capitale di prestiti ponte senior nell'ambito di una linea di credito ponte senior a 364 giorni e una linea di credito backstop in un importo aggregato in linea capitale fino a circa 2,03 miliardi di dollari per finanziare la transazione. Il 9 gennaio 2023, Regal Rexnord Corporation ha annunciato il prezzo di 4,7 miliardi di dollari di importo nominale aggregato delle sue note senior non garantite. Regal Rexnord Corporation ha chiuso l'offerta precedentemente annunciata di 4,7 miliardi di dollari di importo nominale aggregato delle sue note senior non garantite. In caso di risoluzione della transazione in determinate circostanze, Altra è tenuta a pagare una commissione di risoluzione di 100 milioni di dollari a Regal Rexnord e Regal Rexnord è tenuta a pagare una commissione di risoluzione inversa di 200 milioni di dollari ad Altra.

La transazione è soggetta al ricevimento delle approvazioni normative, all'approvazione degli azionisti di Altra, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e successive modifiche, nonché a determinati altri consensi normativi, approvazioni e autorizzazioni ai sensi delle leggi sulla concorrenza e delle leggi che regolano gli investimenti esteri (che includono il ricevimento di consensi e approvazioni ai sensi delle leggi sulla concorrenza di Australia, Cina, Unione Europea, Turchia e Regno Unito) e alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. I consigli di amministrazione di Altra e Regal Rexnord hanno approvato la transazione. Al 10 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Altra continua a raccomandare all'unanimità di votare a favore delle proposte che saranno votate all'Assemblea Speciale del 17 gennaio 2023. Al 10 marzo 2023, la Commissione Europea ha approvato la transazione dopo aver stabilito che l'accordo concordato non solleva problemi di concorrenza. Al 23 marzo 2023, la transazione ha ricevuto tutte le approvazioni normative richieste. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2023. Al 23 marzo 2023, la chiusura della transazione dovrebbe avvenire il 27 marzo 2023 o intorno a tale data.

J.P. Morgan e Incentrum Group sono consulenti finanziari di Regal Rexnord, e Scott R. Williams, Christopher R. Hale, Kelly M. Dybala, Johnny G. Skumpija, Suresh T. Advani, Rachel D. Kleinberg, Dustin B. Page, Corey Perry, Lauren A. Gallagher, Peter McCorkell, James D. Weiss, Heather M. Palmer, Sarah A. Jehl, Timothy E. Kapshandy, William Blumenthal, Vincent Brophy, Rosanna Connolly, Leslie A. Shubert, Kristen A. Knapp, Mark L. Kaufmann, Elizabeth K. McCloy e Sean Damm dello studio Sidley Austin LLP. J.P. Morgan sta anche fornendo a Regal Rexnord un finanziamento ponte impegnato per la transazione. In relazione alla transazione, Goldman Sachs & Co. LLC è l'unico consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e Thomas E. Dunn, Daniel J. Cerqueira, Joseph D. Zavaglia, Isaac C. Beerman, Lauren Angelilli, Eric W. Hilfers, Margaret T. Segall, Jesse M. Weiss, Matthew Morreale, Brian M. Budnick, Anthony N. Magistrale e Rahul Jayaprabha di Cravath, Swaine & Moore LLP sono i consulenti legali di Altra. David Azarkh, Benjamin N. Heriaud, Jessica Tuchinsky, Leah M. Nudelman, Michael E. Mann, Daniel J. Venditti, Michael R. Isby e Jeanne M. Annarumma di Simpson Thacher sono stati consulenti legali di Regal Rexnord Corporation. Altra ha incaricato Innisfree M&A Incorporated di assisterla nella sollecitazione di deleghe per l'Assemblea Speciale. Altra prevede di pagare a Innisfree M&A Incorporated una commissione di 45.000 dollari, più alcuni costi associati a servizi aggiuntivi. Altra ha accettato di pagare a Goldman Sachs una commissione di transazione di 45 milioni di dollari, di cui 5 milioni di dollari pagabili al momento dell'annuncio della Fusione e il resto condizionato alla realizzazione della Fusione. Sullivan & Cromwell LLP ha rappresentato Goldman Sachs & Co. LLC come unico consulente finanziario di Altra Industrial Motion Corp

Regal Rexnord Corporation (NYSE:RRX) ha completato l'acquisizione di Altra Industrial Motion Corp. (NasdaqGS:AIMC) il 27 marzo 2023.