American Battery Technology Company (OTCPK:ABML) ha stipulato un accordo di acquisto di attività e un accordo di acquisto di partecipazioni per acquisire l'impianto di riciclaggio di rifiuti pericolosi commerciali di LINICO Corporation per 27 milioni di dollari il 1° marzo 2023. In base ai termini degli accordi, 1,5 milioni di dollari del prezzo di acquisto saranno tenuti in garanzia per un massimo di 18 mesi e saranno disponibili per la liquidazione delle richieste di indennizzo avanzate dall'acquirente ai sensi degli accordi. Il 31 marzo 2023, le parti hanno emendato l'accordo di acquisto della Struttura e il 6 aprile 2023, le parti hanno emendato e ristudiato l'accordo di acquisto della Struttura in base al quale, l'Azienda ha successivamente (a) ricevuto 5 milioni di dollari in contanti alla firma e ha diritto a ricevere ulteriori (b) 10 milioni di dollari in contanti entro il 21 aprile 2023 e (c) 10 milioni di azioni vincolate di ABTC entro il 1° maggio 2023, i cui proventi netti in contanti saranno applicati a 6 milioni di dollari.6 milioni di dollari del Prezzo di acquisto, di cui una parte costituirà i Fondi vincolati. La chiusura della transazione è prevista per il 30 giugno 2023. Foley & Lardner LLP ha agito come consulente legale di LINICO e Fennemore ha agito come consulente legale di American Battery Technology.
Il 30 giugno 2023, American Battery Technology Company e LINICO Corporation hanno stipulato il Terzo Contratto di Acquisto di Interessi di Partecipazione Modificato e Ristrutturato per l'acquisizione della Struttura di Riciclaggio. In base ai termini del Contratto modificato, le parti hanno concordato di (i) rimuovere il requisito che 1,5 milioni di dollari del prezzo di acquisto fosse detenuto presso la struttura di riciclaggio.5 milioni di dollari del prezzo di acquisto fossero tenuti in garanzia per la liquidazione delle richieste di indennizzo, (ii) trasferire ad American Battery Technology Company 1.923.077 delle azioni emesse dall'Azienda in cambio dell'eliminazione di tale garanzia di indennizzo, (iii) aggiungere un aggiustamento del prezzo di acquisto nella misura in cui, a una determinata data di verifica del valore, il valore della parte del prezzo di acquisto costituita da azioni non sia pari ad almeno 6 milioni di dollari, (iv) prevede un accordo intermedio sui diritti d'acqua fino alla data di pagamento finale del prezzo d'acquisto, (iv) anticipa la data di chiusura al più presto possibile dopo la dichiarazione di efficacia della dichiarazione di registrazione di rivendita sul Modulo S-3 depositata da American Battery Technology Company per la rivendita di azioni da parte del Venditore o delle sue affiliate, e (v) elimina la scadenza per chiudere l'acquisizione entro il 30 giugno 2023.

American Battery Technology Company (OTCPK:ABML) ha completato l'acquisizione della struttura commerciale di riciclaggio di rifiuti pericolosi di LINICO Corporation il 21 agosto 2023.