Steppe Gold Ltd. (TSX:STGO) ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Anacortes Mining Corp. (TSXV:XYZ) per 20,3 milioni di CAD il 6 marzo 2023. Come parte del corrispettivo, gli azionisti di Anacortes riceveranno 0,4532 azioni ordinarie di Steppe Gold per ogni azione ordinaria di Anacortes, il che rappresenta un corrispettivo di circa 0,48 CAD per azione ordinaria di Anacortes. Steppe Gold Ltd. ha stipulato un accordo per acquisire Anacortes Mining Corp. il 5 maggio 2023. Alla chiusura della transazione, gli azionisti di Steppe Gold e Anacortes possiederanno circa il 79% e il 21% della società combinata, rispettivamente, su base di base. Da entrambe le parti, chiunque risolverà l'accordo pagherà il 5% del valore totale della transazione in caso di risoluzione dell'accordo in determinate circostanze all'altra parte. Inoltre, l'Accordo di Accordo prevede che, in determinate circostanze, entrambe le parti abbiano diritto a una commissione di risoluzione di 1,1 milioni di CAD. Dopo il completamento della transazione, le Azioni Comuni Steppe continueranno a essere negoziate sul TSX e le Azioni Comuni Anacortes saranno de-listate dal TSXV.

Il Consiglio di amministrazione di Anacortes ha approvato l'accordo e raccomanda all'unanimità che gli azionisti di Anacortes votino a favore della transazione, dopo aver ricevuto la raccomandazione unanime di un comitato speciale di amministratori indipendenti di Anacortes. Anche il Consiglio di amministrazione di Steppe Gold ha approvato all'unanimità la transazione. Inoltre, in base all'accordo, i funzionari e i direttori di Anacortes che detengono circa il 22% delle Azioni Comuni di Anacortes hanno stipulato accordi di lock-up con Steppe Gold. La transazione è soggetta all'esecuzione di un accordo definitivo, alla rispettiva due diligence, al ricevimento di tutte le necessarie approvazioni normative e condizionali del TSX, compresa l'approvazione condizionale del TSXV per quanto riguarda la quotazione e la pubblicazione per la negoziazione delle Azioni di Considerazione, le approvazioni di terzi e dei tribunali, i titolari di non più del 5% delle Azioni di Anacortes avranno esercitato i Diritti di Dissenso, Anacortes disporrà di un minimo di CAD 250.000 in contanti e otterrà almeno il 66 2/3% dell'approvazione della transazione da parte degli azionisti in un'assemblea degli azionisti di Anacortes, che si prevede si terrà nel secondo trimestre del 2023. L'assemblea speciale degli azionisti di Anacortes si terrà il 19 giugno 2023. Il 18 aprile 2023, le parti hanno annunciato l'estensione della lettera d'intenti vincolante. La lettera di estensione dell'accordo estende il periodo di esclusività tra Steppe Gold e Anacortes nell'accordo vincolante dal 17 aprile 2023 al 5 maggio 2023, o in un momento precedente o successivo concordato da Steppe Gold e Anacortes, al fine di fornire più tempo alle parti per completare la due diligence e stipulare un accordo definitivo. Al 24 maggio 2023, la TSX ha dato un'approvazione condizionale a Steppe Gold e Anacortes per l'accordo. Al 19 giugno 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Anacortes Mining Corp. La chiusura della transazione è prevista per il 5 giugno 2023 circa. Al 24 maggio 2023, si prevede che l'accordo sarà completato il 22 giugno 2023 circa.

Il consulente finanziario di Steppe Gold è Maxit Capital LP e il suo consulente legale è Perry Feldman, Michael Boehm e Sarah Gingrich di Fasken Martineau DuMoulin LLP. I consulenti finanziari di Anacortes sono Medalist Capital Ltd. e Trinity Advisors Corporation, mentre il suo consulente legale è Craig Hoskins di Clark Wilson LLP. Stifel Nicolaus Canada Inc. ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion al Comitato speciale di Anacortes. TSX Trust Company ha agito come depositario di Anacortes. Computershare Investor Services Inc. ha agito come agente di trasferimento e conservatore dei registri per Anacortes Mining Corp.

Steppe Gold Ltd. (TSX:STGO) ha acquisito Anacortes Mining Corp. (TSXV:XYZ) il 28 giugno 2023.