Alto Verde Copper Inc. ha stipulato una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Apogee Minerals Ltd. (TSXV:APMI) da Tri Ventures Capital Corp. (TSXV:APMI) da Tri Ventures Capital Corp. e altri in una transazione di fusione inversa per 3,7 milioni di CAD il 21 gennaio 2022. Alto Verde Copper Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Apogee Minerals Ltd. il 17 marzo 2022. Si prevede che la transazione di aggregazione aziendale proposta sarà completata mediante fusione a tre. In base alla transazione proposta, una filiale di Apogee Minerals di nuova creazione, interamente controllata, si fonderà con Alto Verde, per creare una nuova società (Newco) con Newco che diventerà una filiale interamente controllata da Apogee Minerals alla chiusura (l'Emittente risultante). In base alla transazione, Apogee acquisirà il 100% delle azioni comuni emesse e in circolazione di Alto Verde, con un rapporto di scambio di un'azione comune nella struttura azionaria autorizzata di Apogee su base post-consolidamento per un'azione comune nel capitale di Alto Verde. Tutte le unità azionarie vincolate, i warrant e le opzioni di acquisto di azioni comuni di Alto Verde in circolazione saranno scambiate, su base 1:1 dopo il consolidamento, con unità azionarie vincolate, warrant e opzioni di acquisto di azioni comuni, a seconda dei casi, dell'Emittente risultante. Al momento della chiusura, si prevede che l'Emittente risultante emetterà circa 16.957.328 azioni comuni (su base post-consolidamento) agli azionisti di Alto Verde. In relazione alla transazione, si prevede che Apogee completi un consolidamento del suo capitale azionario su una base di 4,25:1. Alto Verde prevede di completare un finanziamento di collocamento privato di ricevute di sottoscrizione ad un prezzo non inferiore a 0,65 CAD per ricevuta di sottoscrizione per un ricavo lordo fino a 6,0 milioni di CAD, per finanziare le operazioni dell'Emittente risultante. A partire dal 9 giugno 2022, le parti hanno stipulato un emendamento all'accordo definitivo al fine di: (a) aggiornare la condizione secondo cui Alto Verde deve completare uno o più collocamenti privati per proventi lordi aggregati di almeno 2,25 milioni di CAD; (b) adeguare il rapporto di consolidamento delle azioni ordinarie della Società da una base di 4,25:1 come originariamente contemplato a una base di 2:1. Alla chiusura del finanziamento proposto, ogni Ricevuta di sottoscrizione si convertirà automaticamente in titoli dell'Emittente risultante.

Si prevede che l'Emittente risultante cambierà nome in oAlto Verde Copper Inc.o Al completamento della transazione, si prevede che l'Emittente risultante sarà un emittente minerario Tier 2 e svolgerà le attività precedentemente svolte da Alto Verde. In base all'approvazione di TSXV, al completamento della transazione, il consiglio dell'Emittente risultante sarà composto da cinque direttori nominati da Alto Verde. I direttori e i funzionari di Apogee si dimetteranno e i candidati di Alto Verde saranno nominati direttori e funzionari dell'Emittente risultante. Si prevede che alla chiusura della transazione, i membri del Consiglio di Alto Verde e i funzionari che saranno nominati amministratori e funzionari dell'Emittente risultante saranno Rick Gittleman, Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione; Chris Buncic, Amministratore Delegato e Consigliere; Mike Ciricillo, Consigliere; Mark Cruise, Consigliere; Rich Leveille, Consigliere; Paul Robertson, Direttore Finanziario; e David Garofalo, Consulente Speciale del Consiglio di Amministrazione.

Il completamento della transazione sarà soggetto a una serie di condizioni preliminari stabilite nella LOI, tra cui, ma non solo: il completamento soddisfacente delle indagini di due diligence da parte di Apogee e Alto Verde; la negoziazione e l'esecuzione di un accordo definitivo entro il 15 marzo 2022; l'approvazione degli azionisti di Alto Verde e Apogee; il completamento del finanziamento del collocamento privato; il completamento del consolidamento e del Cambio di Nome; Apogee che disponga di un minimo di 1 milione di CAD in contanti immediatamente prima della chiusura; l'approvazione da parte di TSXV della quotazione delle Azioni dell'Emittente Risultante emesse ai sensi della transazione; e il ricevimento di tutte le approvazioni regolamentari (inclusa quella di TSXV) e di terzi necessarie. Subordinatamente all'approvazione del TSXV, in relazione alla chiusura della transazione, Apogee emetterà fino a 917.385 azioni comuni (su base post-consolidamento) a determinate parti di mercato come commissione di ricerca in relazione alla transazione. Al 30 maggio 2022, le parti hanno stipulato un emendamento all'Accordo Definitivo per estendere la scadenza per il completamento della Transazione dal 31 maggio 2022 al 31 luglio 2022. A partire dal 2 agosto 2022, le parti hanno stipulato un emendamento all'Accordo Definitivo per estendere la scadenza per il completamento dell'Operazione dal 31 luglio 2022 al 30 settembre 2022. Justin Kates di DuMoulin Black LLP ha agito come consulente legale di Apogee. R. Ian Mitchell di Gowling WLG (Canada) LLP ha agito come consulente legale di Alto Verde.

Alto Verde Copper Inc. ha annullato l'acquisizione di Apogee Minerals Ltd. (TSXV:APMI). (TSXV:APMI) da Tri Ventures Capital Corp. e altri in una transazione di fusione inversa il 24 agosto 2022.