ISQ Global Infrastructure Fund III (UST), L.P. un fondo gestito da ISQ Global Infrastructure Fund III (UST), L.P. e TDR Capital V L.P. un fondo gestito da TDR Capital LLP hanno fatto un'offerta pubblica di acquisto volontaria e concorrente per acquisire Applus Services, S.A. (BME:APPS) da un gruppo di azionisti per circa 1,4 miliardi di sterline il 28 giugno 2023. Il 13 settembre 2023, Applus, I Squared Capital Advisors (UK) LLP e TDR Capital hanno stipulato un accordo di offerta congiunta, in base al quale hanno concordato alcuni principi di cooperazione per l'attuazione dell'Offerta. Il corrispettivo offerto dagli Offerenti ai titolari delle azioni di Applus Services, S.A. ammonta a 9,75 euro per azione. Di conseguenza, l'importo totale massimo che l'Offerente deve pagare è di 1.258.472.796,75 euro. Il Prezzo dell'Offerta sarà interamente pagato in contanti. L'Offerente ha gli impegni di debito e di capitale necessari per pagare il corrispettivo. Il 25 aprile 2023, Applus, I Squared Capital Advisors (UK) LLP e TDR Capital hanno stipulato un accordo di riservatezza per preservare l'uso e la riservatezza delle discussioni iniziali e delle informazioni. Al 23 gennaio 2024, l'offerta è stata aumentata da 9,75 euro per azione a 10,65 euro per azione. A partire dal 2 febbraio 2024, l'offerta è stata aumentata da 10,65 euro per azione a 11 euro per azione.

Il lancio dell'Offerta non richiede l'approvazione di altre delibere da parte degli organi societari dell'Offerente o dei suoi azionisti. L'offerta di transazione sarà soggetta all'autorizzazione preventiva del Consiglio dei Ministri del Governo spagnolo, degli azionisti Target, all'autorizzazione della Commissione Europea, Hart-Scott-Rodino, all'autorizzazione ritenuta dall'Autorità Nazionale Antitrust del Canada, dall'Autorità Nazionale per la Concorrenza della Repubblica Popolare Cinese, dall'Autorità Nazionale per la Concorrenza dell'Arabia Saudita e dall'Agenzia per la Protezione della Concorrenza del Kuwait. l'autorizzazione pertinente alla Direzione Generale per il Commercio Internazionale e gli Investimenti del Ministero dell'Industria, del Commercio e del Turismo.

L'11 agosto 2023, il Bollettino del Servizio Economico ha pubblicato l'autorizzazione dell'Offerta, senza restrizioni da parte del Consiglio Amministrativo Brasiliano per la Difesa della Concorrenza. Di conseguenza, questa condizione è stata soddisfatta; Il 14 agosto 2023 l'Autorità Nazionale della Concorrenza del Canada ha confermato per iscritto all'Offerente l'autorizzazione formale. Di conseguenza, questa condizione è stata soddisfatta; il 15 settembre 2023, la Procura Economica Nazionale del Cile ha pubblicato la risoluzione di approvazione dell'Offerta da parte di tale autorità. Di conseguenza, questa condizione è stata soddisfatta; e il 2 ottobre 2023, la Commissione Europea ha notificato la sua decisione di approvare incondizionatamente l'Offerta. Di conseguenza, questa condizione è stata soddisfatta. L'8 settembre 2023, la Generalità della Catalogna ha confermato ad Applus il suo consenso preventivo all'Offerta. Pertanto, questa condizione è già stata soddisfatta. Il 4 ottobre 2023, l'Offerente, con l'assistenza del Gruppo Applus, ha ottenuto la conferma dell'Autorità irlandese per la sicurezza stradale. Di conseguenza, questa condizione è stata soddisfatta. Al 27 dicembre 2023, il Consiglio dei Ministri spagnolo (Consejo de Ministros) ha concesso l'approvazione per l'acquisizione. Il 23 aprile 2024, la Commissione Europea ha autorizzato l'OPA. Al 26 aprile 2024, l'Offerta ha aumentato il prezzo di offerta per azione a 12,78 sterline. Il 16 maggio 2024, in una transazione di offerta concorrente correlata, Apollo Management International LLP ha ritirato la sua offerta per l'acquisizione di Applus Services, S.A. il 16 maggio 2024. A partire dal 20 maggio 2024, di conseguenza e in conformità all'Articolo 45(7) del suddetto Regio Decreto, il periodo di accettazione sarà esteso dal 21 maggio 2024 al 4 giugno 2024, entrambi inclusi.

Kroll Advisory, S.L. ha agito come fornitore di fairness opinion e Linklaters, S.L.P. ha agito come consulente legale di TDR Capital LLP & I Squared Capital Advisors (US) LLC. Merrill Lynch International ha agito come consulente finanziario per TDR Capital LLP. Barclays PLC (LSE:BARC) ha agito come consulente finanziario di TDR Capital LLP e I Squared Capital Advisors (US) LLC. Morgan Stanley (España), S.A. ha agito come consulente legale per I Squared Capital Advisors (US) LLC e TDR Capital LLP. J.P. Morgan ha agito come consulente finanziario per Applus Services, S.A. Jefferies Financial Group Inc. (NYSE:JEF) ha agito come consulente finanziario per I Squared Capital Advisors (US) LLC.HSBC Bank plc Sucursal en Espana ha agito come consulente finanziario per Applus Services SA. Javier Redonet, Alfonso Ventoso, Antonio Guerra di Uría Menéndez sono stati consulenti legali di Applus Services.

ISQ Global Infrastructure Fund III (UST), L.P. un fondo gestito da ISQ Global Infrastructure Fund III (UST), L.P. e TDR Capital V L.P. un fondo gestito da TDR Capital LLP hanno completato l'acquisizione di una partecipazione del 70,65% in Applus Services, S.A. (BME:APPS) da un gruppo di azionisti per 1,1 miliardi di sterline il 4 giugno 2024.