BP Products North America Inc. ha concluso un accordo per l'acquisizione di Archaea Energy Inc. (NYSE:LFG) da un gruppo di azionisti per 3,2 miliardi di dollari il 16 ottobre 2022. BP acquisirà Archaea Energy per 26 dollari per azione. Al completamento della transazione, Archaea opererà come filiale all'interno di BP. Archaea pagherà una commissione di risoluzione di 114,5 milioni di dollari a BP, nel caso in cui Archaea dovesse terminare la transazione. BP pagherà una commissione di risoluzione di 327,2 milioni di dollari ad Archaea, nel caso in cui BP risolva la transazione. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Archaea, alla scadenza o alla cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, alle approvazioni e alle autorizzazioni della Federal Energy Regulatory Commission e ad altre condizioni consuete. La chiusura non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento. La transazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Archaea all'unanimità e dal Consiglio di Amministrazione di BP. In concomitanza con l'esecuzione dell'accordo di fusione, alcuni azionisti di Archaea che costituiscono collettivamente circa il 27% delle azioni comuni di Archaea in circolazione hanno sottoscritto un accordo di voto a favore della transazione. Il 13 dicembre 2022, Archaea ha tenuto un'assemblea speciale degli azionisti, durante la quale gli azionisti hanno considerato e votato l'adozione dell'Accordo di fusione. Il completamento della transazione è previsto entro la fine del 2022. Dopo l'integrazione, BP prevede che la transazione sarà accrescitiva sia per gli utili per azione che per il flusso di cassa libero per azione.

Adrian Doyle ed Edward Manheimer di Morgan Stanley & Co. LLC agiscono come consulenti finanziari di BP e Jenny Hochenberg, Ethan Klingsberg, Nicole Foster, Joe Soltis, Mena Kaplan, Chris Lyon, Brock Dahl e Kyle Lakin di Freshfields Bruckhaus Deringer LLP come consulenti legali principali di BP. Ben Lett, Bradley R. Hutchinson, Sergio Saffi Marques, Chris Dawkins, Sam Schaefer Ricardo Cuenca, Towson Remmel e Raymond Woods di BofA Securities hanno agito come consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion per Archaea e David B. Feirstein, Cyril V. Jones, Matthew R. Pacey, Lanchi D. Huynh, Stephen M. Jacobson, Jabir Yusoff, Michael Beinus, Vivek Ratnam e Steven Y. Li di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Archaea. Dave Grubman e James Kitchen di Jones Day hanno rappresentato il team di gestione e i co-fondatori di Archaea Energy Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Archaea. Archaea ha incaricato D.F. King & Co., Inc. di sollecitare le deleghe degli azionisti ad un costo totale per la Società di circa 17.500 dollari più le spese ragionevoli. La Società ha concordato di pagare a BofA Securities, per i suoi servizi in relazione alla Fusione, una commissione complessiva di circa 29,0 milioni di dollari, di cui 2,5 milioni di dollari pagabili al momento della consegna del parere e la parte restante condizionata alla realizzazione della Fusione. BofA Securities, Inc. ha agito come fornitore di due diligence per Archaea.

BP Products North America Inc. ha completato l'acquisizione di Archaea Energy Inc. (NYSE:LFG) da un gruppo di azionisti il 28 dicembre 2022. La transazione ha ricevuto l'approvazione normativa. Con la chiusura dell'accordo, le azioni comuni di Archaea cesseranno di essere quotate sul NYSE.