Dragoneer Investment Group, LLC e General Atlantic Service Company, L.P. hanno fatto una proposta non vincolante per acquisire Arco Platform Limited (NasdaqGS : ARCE) da Oto Brasil de Sa Cavalcante e Ari de Sa Cavalcante Neto per circa 550 milioni di dollari il 30 novembre 2022. Dragoneer Investment Group, LLC e General Atlantic Service Company, L.P. hanno stipulato un accordo definitivo per acquisire Arco Platform Limited da Oto Brasil de Sa Cavalcante e Ari de Sa Cavalcante Neto il 10 agosto 2023. In base ai termini, Dragoneer Investment Group, LLC e General Atlantic Service Company, acquisiranno 13 dollari in contanti per azioni ordinarie di classe A. Il contante necessario per completare la Transazione Proposta proverrà dai rispettivi fondi di investimento affiliati di General Atlantic e Dragoneer. La società pagherà alla casa madre una commissione di 20 milioni di dollari. Il perfezionamento della Transazione Proposta sarà subordinato al ricevimento di tutte le approvazioni normative o degli azionisti necessarie e ad altre condizioni consuete per la chiusura. Il 26 gennaio 2023, Arco Platform ha annunciato che il suo Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione") ha formato nel dicembre 2022 un comitato speciale (il "Comitato Speciale") composto da quattro amministratori indipendenti e disinteressati, Beatriz Amary, Carla Schmitzberger, Edward Ruiz e Stelleo Tolda, per valutare e prendere in considerazione la proposta preliminare non vincolante precedentemente annunciata, datata 30 novembre 2022 (la "Proposta"), di General Atlantic L.P. ("General Atlantic") e Dragoneer Investment Group, LLC ("Dragoneer"). A partire dal 10 agosto 2023, a seguito di una valutazione completa della Proposta, la Commissione Speciale e i suoi consulenti finanziari e legali si sono impegnati in trattative approfondite con gli Offerenti sul prezzo e su altri termini, compresi gli aumenti di prezzo da parte degli Offerenti dal prezzo di acquisto proposto inizialmente di 11,00 dollari per Azione al prezzo di 14,00 dollari per Azione. La transazione è stata aggiornata all'unanimità dal Comitato Speciale di Amministratori Indipendenti del Consiglio di Amministrazione di Arco. Arco è la società sopravvissuta e diventa una filiale interamente controllata dall'Offerente. Attualmente si prevede che la fusione si concluda nel quarto trimestre del 2023 o nel primo trimestre del 2024. Al 4 dicembre 2023, gli azionisti di Arco hanno votato a favore, tra l'altro, della proposta di autorizzazione e hanno approvato l'accordo e il piano di fusione precedentemente annunciati. Il completamento della Fusione è previsto entro il quarto trimestre del 2023.

Il Comitato Speciale ha scelto (i) Evercore Group L.L.C. e Seneca Evercore Advisors Ltda.come consulente finanziario, (ii) Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP come consulente legale negli Stati Uniti, (iii) Care Carellas, Meagher & Flom LLP. (iii) Carey Olsen Cayman Limited come consulente legale per le Isole Cayman e (iv) BMA - Barbosa Müssnich Aragão Advogados come consulente legale per il Brasile, in ogni caso per assisterlo nel suo mandato. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agisce come consulente legale statunitense di General Atlantic e Ropes & Gray LLP agisce come consulente legale statunitense di Dragoneer. Walkers agisce come consulente legale delle Isole Cayman per gli Offerenti e Mattos Filho agisce come consulente legale brasiliano per gli Offerenti. Manuel Garciadiaz e Cheryl Chan di Davis Polk & Wardwell LLP sono i consulenti legali di Arco negli Stati Uniti, Lobo de Rizzo Advogados è il consulente legale di Arco in Brasile e Maples Group è il consulente legale di Arco nelle Isole Cayman. Evercore Group L.L.C ha fornito una fairness opinion ad Arco Platform.

Dragoneer Investment Group, LLC e General Atlantic Service Company, L.P. hanno completato l'acquisizione di Arco Platform Limited (NasdaqGS : ARCE) da Oto Brasil de Sa Cavalcante e Ari de Sa Cavalcante Neto il 7 dicembre 2023.