ARCPoint Group Inc. ha firmato una lettera d'intenti per acquisire RSI International Systems Inc. (TSXV:RSY.H) in una transazione di fusione inversa il 2 dicembre 2021. ARCPoint Group Inc. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire RSI International Systems Inc. in una transazione di fusione inversa il 27 aprile 2022. RSI International emetterà azioni comuni per acquisire ARCPoint. Alla data del presente documento, il numero di azioni comuni di RSI International da emettere agli azionisti di ARCpoint rimane soggetto alla valutazione finale di ARCpoint, che si baserà su un collocamento privato intermediato che ARCpoint intraprenderà in concomitanza con la proposta di acquisizione inversa. In relazione alla transazione, ARCpoint intende raccogliere fino a 4,35 milioni di CAD in relazione al Collocamento privato. Al 30 giugno 2022, ARCpoint ha finalizzato i termini del collocamento privato non intermediato per offrire un minimo di 4.777.778 Ricevute di sottoscrizione e un massimo di 11.111.111 Ricevute di sottoscrizione a un prezzo di CAD 0,45 per Ricevuta di sottoscrizione per un ricavo lordo aggregato di un minimo di CAD 2.150.000 e un massimo di CAD 5 milioni. Il 18 ottobre 2022, ARCpoint Finance Corp. (“ARC Finco”), una società interamente controllata da ARCpoint, ha completato il collocamento privato non intermediato annunciato in precedenza. In base ai termini dell'Accordo di Business Combination, le parti hanno concordato che prima della chiusura della Transazione Proposta, RSI consoliderà le sue azioni comuni su una base di 3,1579031 a 1, continuerà la sua esistenza societaria dalla Columbia Britannica alla giurisdizione federale ai sensi del Canada Business Corporations Act con la nuova ragione sociale di “ARCpoint Inc.” o qualsiasi altra denominazione che possa essere richiesta da ARCpoint e approvata dall'autorità normativa applicabile e creare Azioni di Voto Subordinato di Classe A (“SVS”) e Azioni di Voto Proporzionale di Classe B (“PVS”). L'intenzione delle parti è che le SVS siano quotate al TSX Venture Exchange e che le PVS non siano quotate per la negoziazione alla Borsa, ma possano essere convertite in SVS quotate alla Borsa in circostanze limitate. In base all'approvazione della Borsa, al completamento della Transazione Proposta, si prevede attualmente che il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante sarà composto da cinque amministratori, tra cui Felix Mirando, John Constantine, Adam Ho, David Keys e un quinto amministratore che sarà nominato da ARCpoint, e il management dell'Emittente risultante sarà composto da John Constantine (Amministratore delegato), Jason Tong (Direttore finanziario e Corporate), Felix Mirando (Consigliere), Adam Ho (Consigliere), David Keys (Consigliere), Mark Orsmond (Consigliere) e Dano Jukanovich (Direttore finanziario e Segretario Corporate). A partire dal 1° giugno 2022, le assemblee generali e speciali annuali di RSI sono previste per il 28 giugno 2022, per eleggere due liste alternative di Direttori. Al completamento della Transazione, tutti gli attuali funzionari e direttori della Società si dimetteranno, ad eccezione di Adam Ho e David Keys, che continueranno a far parte del Consiglio di amministrazione della Società dopo l'attuazione della Transazione (l'“Emittente risultante”).

La chiusura della transazione è soggetta alla soddisfazione, tra le altre cose, delle seguenti condizioni sospensive: completamento del Collocamento Privato; completamento e soddisfazione della due diligence reciproca da parte delle parti; negoziazione ed esecuzione di tutti i documenti definitivi della transazione (inclusa l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie, il rispetto dei patti e la soddisfazione delle condizioni consuete); e il ricevimento di tutte le approvazioni e i consensi richiesti per la transazione, tra cui (i) l'approvazione da parte della Borsa della transazione e dei nuovi insider proposti di RSI, (ii) l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di ARCpoint e RSI e (iii) l'approvazione da parte degli azionisti di ARCpoint e RSI e l'attuazione del Consolidamento. Secondo i termini della lettera d'intenti, ARCpoint può anche richiedere a RSI l'approvazione degli azionisti per cambiare nome prima della chiusura della transazione. Inoltre, lo scambio di azioni proposto nella lettera di intenti potrebbe richiedere a RSI di consolidare le sue azioni comuni, il che richiederebbe anche l'approvazione degli azionisti. Al 28 giugno 2022, RSI è lieta di annunciare di aver ricevuto le approvazioni degli azionisti necessarie per tutte le questioni assembleari da approvare in relazione all'operazione. Al 5 agosto 2022, il TSX Venture Exchange (l'“Exchange”) ha approvato condizionatamente l'acquisizione inversa, a condizione che RSI e ARCpoint soddisfino tutti i requisiti dell'Exchange entro il 3 novembre 2022. Al 12 agosto 2022, si prevede che la chiusura della Transazione avvenga il 30 settembre 2022 o intorno a tale data. La chiusura della Transazione è prevista intorno al 21 ottobre 2022. David Gunasekera di DuMoulin Black LLP ha agito come consulente legale di RSI e Charlie Kuo di Kuo Securities Law Professional Corporation ha agito come consulente legale di ARCPoint. MNP LLP ha agito come commercialista, mentre Odyssey Trust Company ha agito come agente di trasferimento per RSI.

ARCPoint Group Inc. ha completato l'acquisizione di RSI International Systems Inc. (TSXV:RSY.H) con una transazione di fusione inversa il 21 ottobre 2022.