Infinite Assets, Inc. ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Aries I Acquisition Corporation (NasdaqCM:RAM) da un gruppo di azionisti per circa 1 miliardo di dollari in una transazione di fusione inversa il 13 dicembre 2021. Al termine della transazione, si prevede che InfiniteWorld diventerà una società quotata in borsa con un valore azionario proforma di circa 700 milioni di dollari, ipotizzando che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti pubblici di Aries. La transazione fornirà fino a 171 milioni di dollari di contanti alla società combinata (prima delle spese di transazione e supponendo che non ci siano riscatti da parte degli azionisti pubblici di Aries), provenienti dai circa 145 milioni di dollari di contanti in amministrazione fiduciaria di Aries e dai contanti in cassa di InfiniteWorld. Inoltre, InfiniteWorld possiede criptovalute valutate circa 93 milioni di dollari in base ai prezzi recenti su Coinbase. Tutti gli azionisti di InfiniteWorld trasferiranno il 100% delle loro partecipazioni nell'azienda combinata. Il 20 luglio 2022, le parti dell'Accordo di Fusione hanno stipulato il Primo Emendamento all'Accordo di Fusione e hanno aumentato il corrispettivo a 527 milioni di dollari. Inoltre, gli azionisti esistenti di InfiniteWorld potranno beneficiare di un earn out fino a 50 milioni di azioni aggiuntive se il prezzo delle azioni della società combinata raggiungerà determinati livelli di prezzo per azione tra 15,00 e 25,00 dollari dopo la chiusura della transazione. Inoltre, gli azionisti di InfiniteWorld e lo sponsor di Aries hanno concordato i consueti termini di lock-up.

La transazione è soggetta, tra l'altro, all'approvazione degli azionisti di Aries, alle approvazioni normative, alla soddisfazione o alla rinuncia delle condizioni indicate nell'accordo di fusione e ad altre condizioni di chiusura abituali, tra cui la dichiarazione di registrazione dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission (l'oSECo) e l'approvazione del Nasdaq per la quotazione dei titoli dell'azienda combinata. Alla chiusura della transazione, si prevede che la società combinata sarà quotata sul Nasdaq Global Select Market con il simbolo ticker JPG. Non è prevista una condizione minima di contanti per la chiusura della transazione. La proposta di aggregazione aziendale è stata approvata dai Consigli di Amministrazione di InfiniteWorld e di Aries. L'assemblea degli azionisti di Aries è prevista per il 12 agosto 2022. La chiusura della combinazione aziendale è prevista per la prima metà del 2022. Come da aggiornamento del 13 maggio 2022, il calendario della combinazione aziendale è stato esteso dal 21 maggio al 21 agosto 2022. In data 16 agosto 2022, è stata notificata l'estensione del tempo a disposizione della Società per consumare una combinazione aziendale dal 21 agosto 2022 al 21 settembre 2022. Il 19 settembre 2022, Aries ha notificato che avrebbe esteso il tempo a disposizione della Società per consumare una combinazione aziendale dal 21 settembre 2022 al 21 ottobre 2022 (l'oEstensione). Il 14 ottobre 2022, Aries ha notificato che avrebbe esteso il tempo a disposizione della Società per consumare una combinazione aziendale dal 21 ottobre 2022 al 21 novembre 2022.

Solomon Partners Securities, LLC è consulente esclusivo per i mercati finanziari e dei capitali e David Sakowitz, Jason Osborn, Basil Godellas, Rob Heller e Becky Troutman di Winston & Strawn LLP sono consulenti legali di Aries. Exos Securities LLC è consulente finanziario e Jennifer W. Cheng (New York) e Susan Nieto di Reed Smith LLP sono consulenti legali di InfiniteWorld. Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Aries. Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo di Aries.

Infinite Assets, Inc. ha annullato l'acquisizione di Aries I Acquisition Corporation (NasdaqCM:RAM) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 16 dicembre 2022. Le parti hanno stipulato un Accordo di Risoluzione per risolvere reciprocamente l'Accordo di Fusione.