Ethereal Tech PTE. Ltd (BitFuFu) ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Arisz Acquisition Corp. da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 27 dicembre 2021. Ethereal Tech PTE. Ltd (BitFuFu) ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Arisz Acquisition Corp. da un gruppo di azionisti per 1,5 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 21 gennaio 2022. In considerazione della fusione, Arisz emetterà 150.000.000 di azioni ordinarie con un prezzo presunto per azione di 10,00 dollari agli azionisti di Ethereal Tech PTE. Ltd. Il corrispettivo azionario complessivo consiste in 7.500.000 azioni ordinarie di Classe A e 142.500.000 azioni ordinarie di Classe B di Arisz. Secondo i termini della transazione, BitFuFu emetterà 150 milioni di azioni ordinarie con un prezzo presunto per azione di 10 dollari agli azionisti della Società. La transazione valuta la Società a un valore aziendale proforma di circa 1,5 miliardi di dollari. Si prevede che la Transazione fornisca a BitFuFu più di 129 milioni di dollari di proventi netti in contanti alla chiusura, al netto delle spese di transazione e ipotizzando che non vi siano rimborsi di azioni da parte degli attuali azionisti pubblici di ARIZ. Come parte dell'acquisizione, il 100% degli azionisti fondatori di BitFuFu è soggetto a un lock-up di 6 mesi. Gli attuali azionisti di BitFuFu manterranno il 100% delle loro azioni nella società combinata, inoltre la direzione e gli azionisti di BitFuFu possiederanno collettivamente il 90% alla chiusura della fusione. La combinazione aziendale farà sì che BitFuFu diventi una società quotata in borsa sul NASDAQ con il simbolo ticker "FUFU" e si prevede che la società combinata sarà rinominata BitFuFu Inc. BitFuFu pagherà una commissione di risoluzione di 3 milioni di dollari e Arisz pagherà 4,5 milioni di dollari. Al 14 ottobre 2022, Arisz Acquisition pagherà a BitFuFu una commissione di rottura di 5.000.000 dollari e BitFuFu pagherà ad Arisz Acquisition una commissione di rottura pari a 4.000.000 dollari. Il team di gestione di BitFuFu, guidato dal suo fondatore Leo Lu, continuerà a gestire la Società dopo la transazione e il Consiglio di amministrazione di BitFuFu sarà composto da almeno 5 amministratori.

La transazione è soggetta, tra l'altro, all'approvazione normativa, all'approvazione da parte degli azionisti di BitFuFu e ARIZ della fusione proposta e alla soddisfazione o alla rinuncia di altre condizioni di chiusura abituali. I Consigli di Amministrazione di BitFuFu e ARIZ hanno approvato all'unanimità la fusione proposta. Il 7 novembre 2022, Arisz ha ricevuto la comunicazione da parte di Arisz Investment LLC, che estendeva il tempo a disposizione di Arisz per consumare la combinazione aziendale iniziale dal 22 novembre 2022 al 22 febbraio 2023. Il 7 febbraio 2023, Arisz ha ricevuto da Arisz Investment LLC l'avviso che avrebbe prorogato il tempo a disposizione di Arisz per consumare la sua combinazione aziendale iniziale dal 22 febbraio 2023 al 22 maggio 2023. Il 15 maggio 2023, Arisz ha ricevuto un avviso dal suo sponsor, Arisz Investment LLC, che prorogava il tempo a disposizione di Arisz per consumare la sua combinazione aziendale iniziale dal 22 maggio 2023 al 22 giugno 2023. Il 15 giugno 2023, Arisz ha ricevuto un avviso dal suo sponsor, Arisz Investment LLC, che estendeva il tempo a disposizione di Arisz per consumare la sua combinazione aziendale iniziale dal 22 giugno 2023 al 22 luglio 2023, che è la seconda delle nove estensioni di un mese consentite. La transazione dovrebbe essere completata entro il 31 luglio 2022. Si prevede che i proventi della transazione servano a finanziare l'acquisto di attrezzature minerarie e la costruzione di infrastrutture, mentre l'Azienda espande la sua posizione di leadership nel settore. A partire dal 20 luglio 2023, Arisz ha esteso il periodo di tempo a disposizione della Società per completare una combinazione aziendale per un ulteriore periodo di un (1) mese, dal 22 luglio 2023 al 22 agosto 2023. Il 21 agosto 2023, Arisz ha esteso il periodo di tempo che la Società ha per completare una combinazione aziendale per un ulteriore periodo di un mese, dal 22 agosto 2023 al 22 settembre 2023. Il 13 settembre 2023, Arisz ha esteso il periodo di tempo in cui l'azienda deve completare una combinazione aziendale dal 22 settembre 2023 al 22 ottobre 2023. Il 16 ottobre 2023, il periodo di tempo che Arisz ha per completare una combinazione aziendale è stato esteso dal 22 ottobre 2023 al 22 novembre 2023. Il 19 ottobre 2023, l'Investimento Arisz ha depositato 120.000 dollari sul Conto fiduciario, a nome di Arisz Acquisition. Il 20 novembre 2023, Arisz ha annunciato che Arisz Investments LLC, lo sponsor dell'offerta pubblica iniziale della Società, ha depositato tempestivamente sul Conto fiduciario di Arisz un totale di 0,12 milioni di dollari, al fine di estendere il periodo di tempo a disposizione di Arisz per completare una combinazione aziendale per un ulteriore periodo di un mese, dal 22 novembre 2023 al 22 dicembre 2023. Al 19 dicembre 2023, Arisz ha depositato tempestivamente sul conto fiduciario di Arisz un totale di 0,12 milioni di dollari per estendere ulteriormente il termine per completare la combinazione aziendale al 22 gennaio 2024. Al 18 gennaio 2024, Arisz ha depositato sul conto fiduciario di Arisz un totale di 0,12 milioni di dollari per prorogare ulteriormente la scadenza per il completamento della combinazione aziendale al 22 febbraio 2024. Al 16 febbraio 2024, Arisz ha depositato sul conto fiduciario di Arisz un totale di 0,12 milioni di dollari per prorogare ulteriormente il termine per completare la combinazione aziendale al 22 marzo 2024.

Chardan agisce come consulente finanziario di ARIZ. Dan Ouyang, Myra A. Sutanto Shen, J. Todd Hahn e Ke Li di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati e Harney Westwood & Riegels sono consulenti legali di BitFuFu. Mitchell Nussbaum di Loeb & Loeb LLP è il consulente legale di ARIZ. Advantage Proxy, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Arisz. Arisz ha accettato di pagare a Advantage una commissione fino a 8.500 dollari più le spese. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Arisz. Loeb & Loeb LLP e Chardan Capital Markets, LLC hanno agito come consulenti di due diligence per Arisz. Arisz sarà obbligata a pagare a Chardan una commissione di 22,5 milioni di dollari, pagabile in contanti o in azioni a scelta della società combinata. Aqua Pursuit International Limited ha agito come consulente finanziario di BitFuFu.

Ethereal Tech PTE. Ltd (BitFuFu) ha completato l'acquisizione di Arisz Acquisition Corp. da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 29 febbraio 2024.