EON Reality, Inc. ha eseguito la lettera di intenti per l'acquisizione di Arogo Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:AOGO) da Koo Dom Investment, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 3 marzo 2022. EON Reality, Inc. ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Arogo Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:AOGO) da Koo Dom Investment, LLC e altri per circa 550 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 25 aprile 2022. Come corrispettivo della transazione, i detentori di titoli EON avranno collettivamente diritto a ricevere da Arogo, in aggregato, un numero di titoli Arogo con un valore aggregato pari a 550 milioni di dollari meno l'importo dell'Indebitamento Netto di Chiusura. La transazione implica un valore aziendale proforma di circa 655 milioni di dollari. Inoltre, Arogo metterà a disposizione di EON fino a 105 milioni di dollari per l'utilizzo del capitale di esercizio e per scopi aziendali generali, ipotizzando che non vi siano rimborsi e i proventi di qualsiasi Investimento PIPE. EON Reality si combinerà con una filiale di Arogo e Arogo cambierà il suo nome in EON Reality Holdings, Inc. che continuerà ad essere la società pubblica superstite dopo il Closing. EON Reality chiederà di quotare le sue azioni ordinarie con il simbolo EOXR e i suoi warrant, se presenti, con il simbolo EOXRW. EON Reality, Inc. sarà guidata da Dan Lejerskar. Arogo pagherà una commissione di risoluzione di 1,2 milioni di dollari a EON ed EON pagherà una commissione di risoluzione di 1,2 milioni di dollari ad Arogo.

L'accordo è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Arogo ed è stato approvato anche dal Consiglio di Amministrazione e dalla maggioranza degli azionisti di EON Reality. L'operazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Arogo, alla soddisfazione o alla rinuncia delle condizioni indicate nella transazione e ad altre condizioni di chiusura abituali, tra cui la dichiarazione di registrazione dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission, le approvazioni di tutte le autorità governative richieste e la scadenza o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa antitrust, la ricezione di consensi specifici da parte di terzi, il possesso da parte di Arogo di almeno 5 milioni di dollari di attività nette tangibili, l'elezione o la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Arogo e l'approvazione da parte del Nasdaq per la quotazione dei titoli della società emersa. L'assemblea degli azionisti di Arogo è prevista per il 24 marzo 2023 per la proposta di modifica dell'estensione. Il 24 marzo 2023, Arogo Capital Acquisition Corp. ha tenuto un'Assemblea speciale degli azionisti. Durante l'Assemblea, gli azionisti della Società hanno approvato l'Emendamento allo Statuto, che proroga la data entro la quale la Società deve consumare la sua Combinazione aziendale iniziale dal 29 marzo 2023 al 29 dicembre 2023, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, a condizione che lo sponsor o i suoi designati depositino sul conto fiduciario un importo pari a 0,0378 dollari per azione per ogni azione pubblica o 191.666 dollari, prima dell'inizio di ogni periodo di proroga. La Società ha depositato l'Emendamento della Carta presso l'Ufficio del Segretario di Stato del Delaware il 28 marzo 2023. Il 30 marzo 2023, Arogo Capital Acquisition Corp. estenderà di un mese il periodo di tempo a sua disposizione per consumare la combinazione aziendale iniziale, dal 29 marzo 2023 al 29 aprile 2023. Il 2 maggio 2023, Arogo Capital Acquisition Corp., una società del Delaware (l'"Azienda"), ha pubblicato un comunicato stampa in cui annuncia che il 25 aprile 2023 ha fatto depositare 191.666 dollari sul conto fiduciario dell'Azienda per i suoi azionisti pubblici, pari a 0,0378 dollari per azione pubblica, consentendo all'Azienda di estendere di un mese il periodo di tempo che ha a disposizione per consumare la sua combinazione aziendale iniziale, dal 29 aprile 2023 al 29 maggio 2023 (l'"Estensione"). L'estensione è la seconda di nove estensioni mensili consentite dai documenti amministrativi della Società. Si prevede che la transazione si concluda entro la seconda metà del 2022. Al 7 ottobre 2022, si prevede che la transazione sarà completata nella prima metà del 2023. Si prevede che la transazione fornisca a EON Reality circa 101 milioni di dollari di proventi in contanti per il suo bilancio, ipotizzando che non ci siano rimborsi e prima del pagamento delle commissioni e delle spese transazionali. In base al riempimento del 1° giugno 2023, Arogo Capital Acquisition prolunga di un mese il periodo di tempo in cui deve consumare la combinazione aziendale iniziale, dal 29 maggio 2023 al 29 giugno 2023. Il 25 luglio 2023, Arogo ha depositato 191.666 dollari come pagamento di proroga per estendere la data della combinazione aziendale dal 29 luglio 2023 al 29 agosto 2023. Al 25 agosto 2023, Arogo ha depositato 191.666 dollari come pagamento di proroga per estendere la data della combinazione aziendale dal 29 agosto 2023 al 29 settembre 2023. Come da compilazione, il 28 settembre 2023, Arogo Capital Acquisition ha depositato un importo pari a 0,04 milioni di dollari nel conto fiduciario dell'azienda per i suoi azionisti pubblici, che consente all'azienda di estendere ulteriormente il periodo di tempo che ha a disposizione per consumare la combinazione aziendale iniziale di un mese, dal 29 settembre 2023 al 29 ottobre 2023.

ARC Capital è l'unico consulente finanziario di Arogo. EF Hutton, divisione di Benchmark Investments, LLC, funge da consulente per i mercati dei capitali. Andrew M. Tucker, Matthew G. Huddle, Nichole Hayden, Michelle Johnson, Drew Hermiller e Colleen Kline di Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP sono consulenti legali e fornitori di due diligence per Arogo. Andrew J. Sherman di Seyfarth Shaw LLP è consulente legale di EON Reality. Marshall & Stevens Incorporated ha agito come fornitore di fairness opinion per Arogo. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento, mentre Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 13.500 dollari per Arogo.

EON Reality, Inc. ha annullato l'acquisizione di Arogo Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:AOGO) da Koo Dom Investment, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 9 novembre 2023. Di conseguenza, Arogo cercherà una combinazione aziendale alternativa.