Danam Health, Inc. ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Artemis Strategic Investment Corporation (NasdaqGM:ARTE) da Artemis Sponsor, LLC e altri per circa 210 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 7 agosto 2023. Gli azionisti di Danam riceveranno un corrispettivo sotto forma di azioni ordinarie Artemis di nuova emissione, valutate sulla base di un valore d'impresa aggregato implicito per Danam di 200 milioni di dollari, compresi fino a circa 30 milioni di dollari di tali azioni ordinarie come corrispettivo contingente, soggetto alle consuete rettifiche per il capitale circolante, la liquidità e il debito di chiusura di Danam. Il corrispettivo aggregato della fusione per i detentori di azioni Danam sarà un importo pari a 170 milioni di dollari, soggetto a rettifiche per il debito di chiusura di Danam, al netto dei contanti e delle spese di transazione non pagate, da pagare mediante la consegna di nuove azioni ordinarie Artemis di Classe A, più il diritto contingente aggiuntivo di ricevere le azioni di earnout. Come da deposito dell'8 settembre 2023, l'accordo, tra le altre cose, prevede che il prezzo per azione utilizzato per determinare il numero di azioni ordinarie di Classe A dell'Acquirente da emettere come Azioni di Considerazione della Fusione, sarà di 10,00 dollari per azione, anziché il Prezzo di Riscatto. Gli azionisti di Danam avranno anche il diritto contingente di ricevere fino a 3.000.000 di azioni comuni di classe A di Artemis. Alla chiusura della fusione, come previsto dalla transazione, la società combinata sarà denominata Danam Health Holdings Corporation. Si prevede che le azioni comuni e i warrant di Danam Health saranno quotati al NASDAQ. Dopo la chiusura della Transazione, Suren Ajjarapu ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Danam Health. Si prevede che il Consiglio di Amministrazione di Danam Health comprenda anche Philip N. Kaplan e Prashant Patel. Al 18 settembre 2023, la Transazione, che è stata approvata dai consigli di amministrazione di Danam e Artemis, dovrebbe chiudersi intorno alla fine del 2023, a condizione, tra l'altro, che la SEC dichiari efficace la Dichiarazione di Registrazione, che gli azionisti di Danam e Artemis approvino la Transazione, che vi siano approvazioni normative e che siano soddisfatte altre condizioni di chiusura abituali.

La transazione è soggetta, tra l'altro, al ricevimento delle approvazioni governative, regolamentari e di terzi applicabili, alla soddisfazione dei requisiti minimi di liquidità e di patrimonio netto tangibile alla chiusura, all'approvazione degli azionisti di Artemis e Danam, alla dichiarazione di registrazione dichiarata efficace, all'approvazione della quotazione Nasdaq delle azioni di Classe A, alla scadenza di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi delle leggi antitrust e alla soddisfazione o alla rinuncia di altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai rispettivi consigli di amministrazione di tutte le parti. Andy Tucker di Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP è il consulente legale di Danam, mentre Barry I. Grossman e Lloyd N. Steele di Ellenoff Grossman & Schole LLP sono i consulenti legali di Artemis.

Danam Health, Inc. ha annullato l'acquisizione di Artemis Strategic Investment Corporation (NasdaqGM:ARTE) da Artemis Sponsor, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 26 ottobre 2023.