Astaldi S p A : INTEGRAZIONE DELL’AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL’ ASSEMBLEA (26 marzo 2021)

ASTALDI Società per Azioni

Società soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di Webuild S.p.A.

Sede Sociale in Roma - Via Giulio Vincenzo Bona n. 65 Capitale Sociale deliberato pari ad Euro 374.383.359,00 Capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 340.431.460,27

Iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al numero di Codice Fiscale 00398970582

R.E.A. n. 152353 - Partita IVA n. 00880281001

INTEGRAZIONE DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL' ASSEMBLEA

Si fa riferimento all'Assemblea degli azionisti di Astaldi S.p.A., convocata con avviso pubblicato in data 20 marzo 2021 presso la sede sociale in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 65, in sede ordinaria (l'"Assemblea"), per le ore 9:00 del giorno 29 aprile 2021, in unica convocazione.

Al riguardo, si comunica che il Consiglio di Amministrazione, in data 20 marzo 2021, ha deliberato di integrare l'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, prevedendo l'inserimento del seguente punto in sede straordinaria:

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

1. Proposta di adozione di provvedimenti strumentali e propedeutici all'implementazione dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi S.p.A. a favore di Webuild S.p.A. e, precisamente:
2. 1. approvazione dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi S.p.A. a favore di Webuild
      S.p.A. e approvazione del progetto di scissione e della documentazione accessoria. Delibere inerenti e conseguenti;
   2. revoca, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione, delle delibere assunte in data 31 luglio 2020: (i) di emissione di massime n. 80.738.448 azioni ordinarie Astaldi (bonus shares), prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente al servizio dei warrant assegnati a Webuild S.p.A.; (ii) di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 98.653.846, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 428.929.765 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, da riservare in sottoscrizione (i) ai Creditori Chirografari Accertati e (ii) ai Creditori Chirografari Potenziali di Astaldi S.p.A., da assegnarsi ai medesimi in pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni 100 Euro di credito chirografario vantato verso la stessa Astaldi S.p.A., per la parte non ancora eseguita; (iii) di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 10.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 43.478.261 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, da riservare in sottoscrizione ai Creditori Chirografari Non Previsti di Astaldi S.p.A., da assegnarsi ai medesimi in pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni 100 Euro di credito chirografario vantato verso la stessa Astaldi S.p.A.; (iv) di aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice
      Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 18.219.168, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 79.213.774 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, destinate esclusivamente e irrevocabilmente al servizio dei warrant assegnati alle Banche Finanziatrici Astaldi;
   3. annullamento dei warrant emessi in virtù della deliberazione dell'Assemblea del 31 luglio 2020, con

efficacia subordinata all'efficacia della scissione; 1

1. aumento del capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo pari ad Euro
   1.000.000,00, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione, da riservare in sottoscrizione alla costituenda "Fondazione Creditori" e da liberarsi in denaro;
2. approvazione di un nuovo testo di Statuto Sociale, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione. Delibere inerenti e conseguenti.

L'Assemblea è pertanto chiamata a discutere e deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio di Astaldi S.p.A. al 31 dicembre 2020. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2020. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del
   Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2020. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Nomina del Collegio Sindacale. Determinazione dei compensi dei componenti il Collegio Sindacale.
3. 1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale.
   2. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.
4. Proposta di conferma in carica di due amministratori nominati per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.; deliberazioni conseguenti.
5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:
6. 1. deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
   2. deliberazioni di cui alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Parte straordinaria

1. Proposta di adozione di provvedimenti strumentali e propedeutici all'implementazione dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi S.p.A. a favore di Webuild S.p.A. e, precisamente:
2. 1. approvazione dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi S.p.A. a favore di Webuild
      S.p.A. e approvazione del progetto di scissione e della documentazione accessoria. Delibere inerenti e conseguenti;
   2. revoca, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione, delle delibere assunte in data 31 luglio
      2020: (i) di emissione di massime n. 80.738.448 azioni ordinarie Astaldi (bonus shares), prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente al servizio dei warrant assegnati a Webuild S.p.A.; (ii) di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 98.653.846, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 428.929.765 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, da riservare in sottoscrizione (i) ai Creditori Chirografari Accertati e (ii) ai Creditori Chirografari Potenziali di Astaldi S.p.A., da assegnarsi ai medesimi in pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni 100 Euro di credito chirografario vantato verso la stessa Astaldi S.p.A., per la parte non ancora eseguita; (iii) di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 10.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 43.478.261 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, da riservare in sottoscrizione ai Creditori Chirografari Non Previsti di Astaldi S.p.A., da assegnarsi ai medesimi in

2

pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni 100 Euro di credito chirografario vantato verso la stessa Astaldi S.p.A.; (iv) di aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 18.219.168, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 79.213.774 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, destinate esclusivamente e irrevocabilmente al servizio dei warrant assegnati alle Banche Finanziatrici Astaldi;

1. annullamento dei warrant emessi in virtù della deliberazione dell'Assemblea del 31 luglio 2020, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione;
2. aumento del capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo pari ad Euro 1.000.000,00, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione, da riservare in sottoscrizione alla costituenda "Fondazione Creditori" e da liberarsi in denaro;
3. approvazione di un nuovo testo di Statuto Sociale, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione. Delibere inerenti e conseguenti.

***

Si riportano di seguito tutte le informazioni contenute nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti pubblicato in data 20 marzo 2021 sul sito www.astaldi.com, (sezione "Governance"/"Assemblea degli Azionisti"), con la precisazione che risulta variato esclusivamente i seguenti paragrafi: "Integrazione dell'ordine del giorno" e "Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea", con particolare riferimento al termine di richiesta ivi indicato.

***

Ai fini del presente avviso per:

"Banche Finanziatrici Astaldi" si intendono: Unicredit S.p.A. Intesa Sanpaolo S.p.A., SACE S.p.A., BNP Paribas S.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Banco BPM S.p.A..

"Creditori Chirografari Accertati" si intendono i creditori chirografari di Astaldi S.p.A. per titolo o causa anteriore alla pubblicazione del ricorso di pre-concordato della stessa Astaldi S.p.A. avvenuta il 1 ottobre 2018, come risultanti dall'elenco dei debiti depositato unitamente alla Proposta e dalle integrazioni apportate dai Commissari Giudiziali all'esito delle verifiche loro demandate ex art. 171 Legge Fallimentare.

"Creditori Chirografari Potenziali" si intendono i Creditori Chirografari i cui crediti, successivamente all'esito delle verifiche demandate ai commissari giudiziali ex art. 171 Legge Fallimentare, non fossero (in tutto o in parte) inclusi fra i debiti indicati nel passivo concordatario, ma fossero invece interamente inclusi fra i fondi rischi indicati nel passivo concordatario, come rettificati dai Commissari Giudiziali.

"Creditori Chirografari Non Previsti" si intendono: (i) i Creditori Chirografari i cui crediti, successivamente all'esito delle verifiche demandate ai Commissari Giudiziali ex art. 171 Legge Fallimentare, non fossero nemmeno parzialmente inclusi fra i debiti e fondi rischi indicati nel Passivo Concordatario; e (ii) i Creditori Chirografari Potenziali per la parte non soddisfatta nell'ambito dell'aumento di capitale ad essi riservato in conversione deliberato dall'Assemblea del 31 luglio 2020.

Informazioni relative all'emergenza sanitaria da Covid-19 - Modalità di svolgimento dell'Assemblea

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi al prorogarsi dell'emergenza sanitaria Covid-19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 e la cui applicazione è stata prorogata da ultimo con Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183, convertito con modificazioni nella Legge 26 febbraio 2021 n. 21 (il "Decreto"), e di prevedere, pertanto, che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designatoai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e s.m.i. (il "TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci, con le modalità indicate nel seguito.

3

Fermo quanto precede in ordine alla possibilità, per coloro cui spetta il diritto di voto, di intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Amministratori, i Sindaci, l'eventuale segretario della riunione, il notaio, il medesimo Rappresentante Designato e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire a quest'ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantisca l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo.

Si precisa che le informazioni contenute nel presente avviso - e, in particolare, la data, il luogo e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli Azionisti dei diritti, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa - potranno subire modifiche, aggiornamenti o precisazioni in considerazione dell'attuale situazione di emergenza legata al COVID-19 e dei conseguenti provvedimenti tempo per tempo adottati dalle competenti Autorità, oltre che al fine di consentire il rigoroso rispetto dei fondamentali principi di salvaguardia della sicurezza e della salute degli Azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società.

Eventuali modifiche, aggiornamenti o precisazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla legge.

Il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF è Computershare S.p.A., con uffici in Roma, Via Monte Giberto, 33 00138 (il "Rappresentante Designato").

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale della Astaldi S.p.A. sottoscritto e versato è pari a Euro 340.431.460,27 rappresentato da n. 1.480.136.785 azioni ordinarie, prive del valore nominale. La Società non possiede azioni proprie. Ogni azione dà diritto a un voto. Ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF sono, tuttavia, attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco ("Elenco") a tale scopo appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società, così come previsto dallo Statuto sociale (c.d. "voto maggiorato"). Ai fini dell'esercizio del "voto maggiorato" l'azionista esibisce alla Società la comunicazione prevista dall'art. 23-bis del Regolamento approvato con provvedimento congiunto della Banca d'Italia e della Consob in data 24 febbraio 2015 e ss.mm., attestante la durata della ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto di maggiorazione. La Società ha, altresì, approvato un regolamento per la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'Elenco. Tale Regolamento è pubblicato sul sito www.astaldi.com nella sezione "Governance/Voto Maggiorato". Ai sensi di legge, inoltre, il diritto di voto risulterà sospeso per le azioni proprie detenute dalla Società e il cui ammontare sarà comunicato all'apertura dei lavori assembleari. Le informazioni di cui al presente paragrafo sono comunque disponibili sul sito www.astaldi.com.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione dell'intermediario abilitato, da richiedersi a cura del soggetto legittimato, attestante la spettanza del diritto sulla base delle evidenze contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia il 20 aprile 2021 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 26 aprile 2021. Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini qui indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Rappresentanza in Assemblea

4

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea è consentito da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente conferendo apposita delega al Rappresentante Designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico al Rappresentante Designato di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del citato Decreto Cura Italia.

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.astaldi.com.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (e, pertanto, entro il 27 aprile 2021) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega in tal modo conferita ha effetto, ai fini del quorum deliberativo, per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, contenenti istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, esclusivamente mediante il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare il Rappresentante Designato secondo le modalità indicate sui moduli di delega.

Si ricorda che lo statuto non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

In conformità all'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia il 20 aprile 2021, da inviarsi tramite raccomandata A/R presso la sede sociale ovvero tramite posta certificata all'indirizzo [e-mail]. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea entro il termine sopra indicato, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta entro tre giorni lavorativi prima dell'Assemblea (ossia il 26 aprile 2021) anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.astaldi.com. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio, salvo che alla Società non sia già pervenuta la

5