Astaldi S p A : Illustrative report of the Board of Directors of Astaldi S.p.A. on item 2 on the agenda (ordinary session)(Italian version)

ASTALDI SOCIETÀ PER AZIONI

Società soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di Webuild S.p.A.

Sede in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 65

Capitale sociale deliberato pari ad Euro 374.383.359,00

Capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 340.431.460,27

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00398970582, partita IVA n.

00880281001, numero R.E.A. RM - 152353

Sito internet:www.astaldi.com

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI

AMMINISTRAZIONE DI ASTALDI S.P.A. SUL PUNTO 2

ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE

ORDINARIA DEL 29 APRILE 2021, ORE 9:00, IN UNICA

CONVOCAZIONE

(Redatta ai sensi degli artt. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n.

11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Astaldi S.p.A. rende noto quanto segue relativamente alle proposte che il Consiglio stesso intende sottoporre alla prossima Assemblea dei soci convocata per il giorno 29 aprile 2021, ore 9:00, in unica convocazione.

2. Nomina del Collegio Sindacale. Determinazione dei compensi dei componenti il Collegio Sindacale.

• 2.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale.

• 2.2 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 scade il periodo di carica del Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2018 per il triennio 2018-2020.

In particolare siete chiamati a: 1. nominare tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, nonché a nominare il Presidente del Collegio Sindacale, e 2. determinare il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Il nuovo Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

In ordine alla nomina del Collegio Sindacale, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto Sociale, la stessa avviene sulla base di liste depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 4 aprile 2021) da parte degli Azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista ovvero solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa in materia, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine (ossia entro il 7 aprile 2021) e in tal caso la quota di partecipazione richiesta per la presentazione della lista sarà ridotta della metà e sarà pari allo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Per quel che riguarda la composizione del Collegio Sindacale, fermo restando il rinvio alle previsioni normative e regolamentari, lo Statuto di Astaldi S.p.A. (Art. 25)

2

dispone che tale organo è composto da tre sindaci effetti e tre supplenti e alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo con funzioni di Presidente e di un sindaco supplente. Almeno un candidato sindaco effettivo e almeno un candidato sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I candidati sindaci non in possesso del requisito di cui al precedente paragrafo

sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti o funzionali ai settori dell'edilizia e delle costruzioni in generale, delle opere pubbliche e private, dell'assunzione ed esecuzione di opere in concessione; c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque nei settori di cui al precedente alinea.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente. Come precisato nella Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti è inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. In questi casi, CONSOB ha ritenuto in linea con la nuova disciplina

l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

La Società, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8

aprile 2021), metterà a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internetwww.astaldi.comsezione "Governance/Assemblea degli Azionisti", e presso il

3

meccanismo di stoccaggio autorizzato ("1info"), le liste dei candidati depositate dagli Azionisti.

Per tutto quanto non espressamente richiamato nella presente relazione e per gli altri aspetti legati alle modalità di presentazione delle liste e alla individuazione della documentazione correlata da depositare, nonché alle modalità di votazione delle liste medesime, si rinvia a quanto previsto dall'art. 25 dello Statuto sociale disponibile sul sitowww.astaldi.com,nella sezione governance/documenti societari.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni richiamate sono considerate come non presentate.

Le adesioni e i voti espressi in violazione dei divieti che precedono non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Si ricorda infine che ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile e dell'art. 25 dello Statuto l'Assemblea determina il compenso spettante ai componendi del Collegio Sindacale. Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati fissati dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2018 in Euro 75.000,00 lordi annui in favore del Presidente e di Euro 50.000,00 lordi per ogni Sindaco effettivo.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati a determinare la retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti - commisurandola all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali di Astaldi.

Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte, in merito:

• (i) alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

• (ii) alla nomina del Presidente del Presidente del Collegio Sindacale, nei termini e secondo le modalità sopra esposte,

(iii) al compenso dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

Roma, 20 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di

Amministrazione

(F.to Dott. Paolo Astaldi)

4