Air Water Ventures Ltd ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Athena Technology Acquisition Corp. II (NYSE:ATEK) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa per circa 300 milioni di dollari il 19 aprile 2023. In base ai termini e alle condizioni dell'accordo di aggregazione aziendale, il corrispettivo che gli Azionisti della Società riceveranno in relazione all'Acquisizione di Azioni sarà l'emissione di un numero aggregato di azioni ordinarie Holdings pari a (a) $300.000.000 più l'importo netto di alcuni investimenti azionari nella Società dopo il 19 aprile 2023 diviso per (b) $10,00.L'aggregazione aziendale porterà alla formazione di The Air Water Company. Si prevede che The Air Water Company sarà quotata alla Borsa di New York (il "NYSE"). Si prevede che gli attuali detentori di titoli azionari di The Air Water Ventures detengano circa il 42% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione di The Air Water Company subito dopo la conclusione della transazione, ipotizzando che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti esistenti di Athena Technology II e che si preveda un finanziamento di 60 milioni di dollari. Il completamento della combinazione aziendale è soggetto alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Athena Technology II e il ricevimento di determinate approvazioni governative e normative, e si prevede che sarà completato nel primo trimestre del 2024. Il Consiglio di amministrazione di Athena Technology II e il Consiglio di amministrazione di Air Water Ventures hanno entrambi approvato all'unanimità la combinazione aziendale proposta. L'Assemblea speciale degli azionisti di Athena è stata riprogrammata al 13 giugno 2023. Il 16 giugno 2023, la Società e AWV hanno stipulato il Primo Emendamento all'Accordo di Business Combination (il "Primo Emendamento BCA"). Il Primo Emendamento BCA ha modificato l'Accordo di Business Combination per estendere la Data di Avviso di Risoluzione SPAC dal 13 giugno 2023 al 21 luglio 2023. Al 7 luglio 2023, Athena Technology Acquisition Corp. II ha fatto depositare 60.000 dollari sul conto fiduciario della Società, consentendo a quest'ultima di estendere di un mese il periodo di tempo a sua disposizione per consumare la combinazione aziendale iniziale, dal 14 luglio 2023 al 14 agosto 2023. L'estensione mensile è la seconda di un massimo di nove potenziali estensioni mensili consentite dal Certificato di incorporazione modificato e riformato della Società, come modificato. Il 20 luglio 2023, la Società e AWV hanno stipulato il secondo emendamento all'Accordo di aggregazione aziendale (il "Secondo emendamento BCA"). Il Secondo Emendamento BCA modifica l'Accordo di Business Combination per estendere la Data di Avviso di Risoluzione SPAC dal 21 luglio 2023 al 21 agosto 2023. Ai sensi dell'Emendamento BCA, la Società può risolvere l'Accordo di Business Combination mediante comunicazione scritta ad AWV il 21 agosto 2023 (o entro tre Giorni Lavorativi successivi) se, prima di tale data, AWV e la Società hanno condotto sforzi di marketing in buona fede nei confronti di potenziali Investitori PIPE in merito all'Investimento PIPE, e a seguito di tali sforzi di marketing la Società ha determinato, a sua ragionevole discrezione, che le Parti non hanno una ragionevole probabilità di consumare un Investimento PIPE di almeno 30.000.000 di dollari in aggregato e comunque a condizioni ragionevolmente soddisfacenti per la Società prima della Data Esterna. Il 30 settembre 2023, la Società e AWV hanno stipulato quel certo Quarto Emendamento all'Accordo di Business Combination (il "Quarto Emendamento BCA"). Ai sensi del Quarto Emendamento BCA, la Società può recedere dall'Accordo di Business Combination mediante comunicazione scritta ad AWV fino alla data in cui le Parti abbiano stipulato uno o più accordi di sottoscrizione scritti definitivi per un Investimento PIPE di almeno $30.000.000 in aggregato a condizioni ragionevolmente soddisfacenti per la Società.

Jett Capital Advisors, LLC funge da consulente finanziario della Società. Cohen & Company Capital Markets, una divisione di J.V.B. Financial Group, LLC è il consulente finanziario e dei mercati dei capitali di Athena Technology II. James Hu, Jason Rocha, Maia Gez, Melinda Anderson, Henrik Patel, Andres Liivak, F. Paul Pittman, David Dreier, Seth Kerschner, Steven Lutt, Maria Beguiristain e Cristina Brayton-Lewis di White & Case LLP agisce come consulente legale statunitense di Air Water Ventures Ltd.. e Daniel Breslin, Ryan Maierson, Peyton Worley, Scott Westhoff, Katharine Moir, Robbie McLaren, Karl Mah, Sarah Gadd, Gail Crawford, Charles Claypoole e Stuart Alford KC di Latham & Watkins LLP agisce in qualità di consulente legale statunitense di Athena Technology II. Newbridge Securities Corporation ha agito come fairness open ion provider del Consiglio di Amministrazione di Athena Technology Acquisition nella transazione. Athena ha incaricato Morrow Sodali LLC di assisterla nella sollecitazione di deleghe per l'Assemblea Speciale, per un compenso di 32.500 dollari. Steve Berry, Natalie Jones, Tom Saunderson e Joe Smith di Acuity Law Limited hanno fornito assistenza legale nel Regno Unito ad Air Water Ventures.

Air Water Ventures Ltd ha annullato l'acquisizione di Athena Technology Acquisition Corp. II (NYSE:ATEK) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 13 dicembre 2023.