AtlasClear, Inc. ha firmato una lettera di intenti per l'acquisizione di Quantum FinTech Acquisition Corporation (NYSE:QFTA) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 14 settembre 2022. AtlasClear, Inc. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Quantum FinTech Acquisition Corporation da un gruppo di azionisti per circa 150 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 16 novembre 2022. Secondo i termini della transazione, gli azionisti di AtlasClear riceveranno un corrispettivo di fusione in azioni pari al quoziente di (i) 75,4 milioni di dollari, meno i prezzi di acquisto di WDCO e CB, diviso per (ii) 10 dollari. Inoltre, gli azionisti di AtlasClear riceveranno fino a 5.944.444 azioni ordinarie di New Pubco (le "Azioni Earn Out"). Le Azioni Earn Out saranno emesse agli azionisti di AtlasClear al raggiungimento di determinate pietre miliari (basate sul raggiungimento di determinati obiettivi di prezzo delle azioni ordinarie di New Pubco dopo la Chiusura). Nel caso in cui tali pietre miliari non vengano raggiunte entro i primi 18 mesi successivi alla Chiusura, le Azioni Earn Out saranno annullate. Atlas FinTech riceverà anche fino a 20 milioni di dollari di azioni ordinarie di New Pubco (?Azioni di Guadagno sui Prodotti Software?), che saranno emesse a favore di Atlas FinTech al raggiungimento di determinate pietre miliari basate sul raggiungimento di determinati obiettivi di fatturato dei prodotti software apportati ad AtlasClear da Atlas FinTech e Atlas Financial Technologies Corp. dopo la Chiusura. Prima della chiusura della transazione, AtlasClear riceverà alcune attività da Atlas FinTech e Atlas Financial Technologies Corp., completerà l'acquisizione del broker-dealer Wilson-Davis & Co., Inc. (?WDCO?) e consumerà la transazione con Pacsquare Technologies, LLC (?Pacsquare?). Inoltre, alla chiusura, l'accordo definitivo in base al quale AtlasClear ha accettato di acquisire Commercial Bancorp. AtlasClear, Inc. e Quantum FinTech Acquisition Corporation, hanno annunciato che prevedono di selezionare James M. Tabacchi come candidato per entrare a far parte del Consiglio di Amministrazione di Calculator New Pubco, Inc. (?New Pubco?) (che sarà rinominata AtlasClear Holdings, Inc. (?AtlasClear Holdings?)), alla conclusione della proposta di combinazione aziendale precedentemente annunciata. Il 19 ottobre 2023, Quantum e AtlasClear hanno stipulato un Accordo di Business Combination Waiver per rinunciare alla condizione di chiusura della Cash Condition minima.

La transazione è soggetta all'approvazione da parte degli azionisti di Quantum e AtlasClear, qualsiasi periodo di attesa applicabile alla consumazione di questo Accordo ai sensi di qualsiasi legge antitrust sarà scaduto o terminato, l'efficacia di una dichiarazione di registrazione, l'approvazione per la quotazione alla Borsa di New York delle azioni, l'approvazione normativa, l'Accordo di Lock-Up debitamente eseguito, il completamento da parte di AtlasClear dell'acquisizione di Wilson-Davis, la disponibilità di contanti alla chiusura di almeno 40 milioni di dollari e Quantum ha almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Quantum, sulla base della raccomandazione unanime di un comitato speciale di direttori indipendenti e dal Consiglio degli acquirenti. Il 28 aprile 2023, Quantum e AtlasClear hanno stipulato l'Emendamento n. 1 all'Accordo di Business Combination (l'"Emendamento"). L'Emendamento modifica l'Accordo di Combinazione Aziendale per prevedere che la realizzazione delle transazioni contemplate dalla lettera di intenti in base alla quale AtlasClear prevede di acquisire alcune attività tecnologiche di Pacsquare Technologies, LLC, non dovrà più essere completata prima della chiusura della Combinazione Aziendale. La chiusura della transazione è attualmente prevista per il primo trimestre del 2023. La chiusura della transazione è prevista per il secondo o terzo trimestre del 2023. Al 12 ottobre 2023, la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission. Quantum FinTech ha annunciato di aver stabilito la data di registrazione del 18 settembre 2023 e la data di riunione del 3 novembre 2023 per la sua assemblea speciale degli azionisti (l'"Assemblea Speciale") per approvare la combinazione aziendale con AtlasClear. Gli azionisti di Quantum hanno approvato la transazione all'assemblea speciale del 3 novembre 2023. Il 22 novembre 2023, Quantum FinTech Acquisition ha emendato l'Accordo di Business Combination per estendere la data dopo la quale Quantum o AtlasClear possono risolvere l'Accordo di Business Combination dal 22 novembre 2023 all'8 dicembre 2023. Il 14 dicembre 2023 Quantum FinTech Acquisition ha modificato il Contratto di Combinazione Aziendale per estendere la data dopo la quale Quantum o AtlasClear possono risolvere il Contratto di Combinazione Aziendale dall'8 dicembre 2023 all'8 gennaio 2024.

Carol Anne Huff e Jason D. Osborn di Winston & Strawn LLP hanno agito come consulenti legali di Quantum. Jason Simon e Adam S. Namoury di Greenberg Traurig, LLP hanno agito come consulenti legali di AtlasClear. Sheumack & Co. GMA, LLC ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Quantum e al Comitato Speciale. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Quantum. Jonathan H. Talcott e E. Peter Strand di Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP hanno agito come consulenti legali di Quantum. Innisfree M&A Inc. ha agito come agente informativo di Quantum e ha ricevuto 15.000 dollari come compenso per il servizio reso. Sheumack ha ricevuto un pagamento iniziale in contanti non rimborsabile di 50.000 dollari, pagabile al momento dell'esecuzione del contratto di consulenza; e una commissione di opinione in contanti non rimborsabile di 100.000 dollari, di cui 50.000 dollari sono stati guadagnati e pagati al momento della consegna dell'analisi di SHEUMACK GMA e dei calcoli di supporto per la sua opinione al Comitato speciale, e i restanti 50.000 dollari sono stati guadagnati e pagati al momento della consegna dell'opinione al Consiglio di Quantum.

AtlasClear, Inc. ha completato l'acquisizione di Quantum FinTech Acquisition Corporation (NYSE:QFTA) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 9 febbraio 2024. La società combinata opererà come AtlasClear Holdings, Inc. (?AtlasClear?) e si prevede che le sue azioni ordinarie inizieranno ad essere negoziate sul NYSE American LLC (?NYSE Amex?) con il simbolo ticker ATCH lunedì 12 febbraio 2024.