Cummins Inc. (NYSE:CMI) ha annunciato la scissione dell'80,5% della partecipazione in Atmus Filtration Technologies Inc. il 21 aprile 2022. Cummins intende effettuare una distribuzione esente da imposte ai suoi azionisti di tutta o di una parte della sua partecipazione azionaria in Atmus Filtration Technologies, che può includere una o più distribuzioni effettuate come dividendo a tutti gli azionisti Cummins, una o più distribuzioni in cambio di azioni Cummins o altri titoli, o qualsiasi combinazione di questi. Cummins intende effettuare la distribuzione di tutta o di una parte della sua partecipazione azionaria in Atmus Filtration Technologies dopo l'offerta pubblica iniziale di azioni comuni di Atmus Filtration Technologies. A partire dal 14 febbraio 2024, Cummins lancia un'offerta di scambio per la separazione di Atmus Filtration Technologies Inc. Attraverso l'offerta di scambio prevista, gli azionisti di Cummins avranno la possibilità di scambiare tutte, alcune o nessuna delle loro azioni comuni Cummins con azioni comuni Atmus, in base ai termini dell'offerta di scambio, con un limite massimo di 13,3965 azioni comuni Atmus per ogni azione comune Cummins offerta e accettata nell'offerta di scambio. Se l'offerta di scambio viene consumata ma non è completamente sottoscritta, Cummins intende effettuare una distribuzione esente da imposte ai suoi azionisti delle azioni ordinarie Atmus offerte ma non scambiate nell'offerta di scambio, effettuata come dividendo su base proporzionale ai titolari di azioni ordinarie Cummins alla data di registrazione. Al 14 marzo 2024, 69.142.112 azioni ordinarie Cummins sono state validamente offerte. Cummins intende accettare 5.574.050 delle azioni offerte in cambio delle 67.054.726 azioni ordinarie di Atmus possedute da Cummins. Poiché l'offerta di scambio è stata sottoscritta in eccesso, Cummins sta accettando solo una parte delle azioni ordinarie che sono state offerte validamente e non sono state ritirate validamente, su base proporzionale al numero di azioni offerte. Secondo i termini dell'offerta di scambio, 12,0298 azioni comuni di Atmus saranno scambiate per ogni azione comune di Cummins accettata nell'offerta di scambio.

Per l'anno conclusosi il 31 dicembre 2021, Atmus Filtration Technologies ha registrato vendite per 1,4 miliardi di dollari, un reddito operativo di 214,7 milioni di dollari, un reddito netto di 171,3 milioni di dollari, un EBITDA di 240,2 milioni di dollari, un patrimonio totale di 848,3 milioni di dollari e un patrimonio netto comune di 437,2 milioni di dollari. Il completamento dell'offerta di scambio è soggetto a determinate condizioni, tra cui: la distribuzione di almeno 33.527.363 azioni ordinarie di Atmus in cambio di azioni ordinarie di Cummins validamente offerte nell'offerta di scambio; e il ricevimento di un parere di un consulente legale secondo cui l'offerta di scambio si qualificherà per il trattamento esentasse per Cummins e i suoi azionisti partecipanti. La data di scadenza dell'offerta di scambio è il 13 marzo 2024. Goldman Sachs & Co. LLC e J.P. Morgan Securities LLC fungeranno da dealer manager per l'offerta di scambio. L'agente di trasferimento e il conservatore del registro delle azioni ordinarie di Atmus è Broadridge Corporate Issuer Solutions.

Cummins Inc. ha completato lo Split-Off della partecipazione dell'80,5% in Atmus Filtration Technologies Inc. (NYSE:ATMU) il 13 marzo 2024.