Better Holdco, Inc. ha stipulato una lettera di intenti non vincolante per acquisire Aurora Acquisition Corp. (NasdaqCM:AURC) da Novator Capital Sponsor Limited, Unbound Holdco Ltd. e altri in una transazione di fusione inversa per 6,9 miliardi di dollari il 29 aprile 2021. Better Holdco, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Aurora Acquisition Corp. (NasdaqCM:AURC) da Novator Capital Sponsor Limited, Unbound Holdco Ltd. e altri in una transazione di fusione inversa il 10 maggio 2021. Del corrispettivo totale per gli azionisti esistenti di Better, 950 milioni di dollari saranno pagati in contanti e il resto in azioni della nuova Better. Gli azionisti esistenti di Better possono scegliere di ricevere contanti o azioni, soggette a una prurazione a seconda che le elezioni in contanti siano superiori o inferiori a 950 milioni di dollari. Alcuni titolari esistenti si sono impegnati a scegliere il contante per almeno una parte delle loro azioni, mentre altri titolari, tra cui Vishal Garg, si sono impegnati a scegliere solo il corrispettivo in azioni. Gli azionisti esistenti di Better riceveranno azioni con super-voto a 3:1 e manterranno circa il 76% della proprietà proforma alla chiusura della transazione. La transazione valuta Better a circa 6,9 miliardi di dollari di valore azionario pre-money e prevede che la transazione fornirà a Better 778 milioni di dollari di proventi primari per la continua espansione. Nell'ambito di questa transazione, SB Management Limited, una filiale di SoftBank Group Corp. (?SoftBank?) parteciperà impegnandosi in un investimento privato di 1,5 miliardi di dollari in azioni pubbliche (?PIPE?) alla chiusura della transazione. Lo sponsor di Aurora, Novator Capital (?NC? o "Sponsor di Aurora") investirà 200 milioni di dollari attraverso il PIPE, assumendo una parte dell'impegno di SoftBank, e si è anche impegnato a garantire qualsiasi rimborso da parte degli azionisti di Aurora dei fondi presenti nel suo conto fiduciario, aumentando sostanzialmente la certezza del completamento della transazione. Al PIPE partecipa anche l'attuale investitore di Better, Activant Capital. I principali azionisti, i membri del Consiglio di Amministrazione di Better e i dirigenti chiave di Better hanno accettato di sottoscrivere accordi di lock-up.

Secondo l'accordo modificato, i nuovi accordi sostituiscono il precedente finanziamento fino a 1,78 miliardi di dollari da parte di Aurora e SB Northstar LP, un fondo gestito da SB Management, una filiale di SoftBank Group Corp, (1,5 miliardi di dollari di PIPE e 278 milioni di dollari di backstop dei rimborsi azionari del conto fiduciario di Aurora), di cui 950 milioni di dollari di proventi di tale finanziamento sarebbero stati utilizzati per acquistare azioni dagli azionisti Better esistenti, con una transazione da 1,5 miliardi di dollari in cui tutti i proventi andranno direttamente al bilancio di Better (cioè senza acquisti secondari dagli azionisti Better esistenti) per accelerare la crescita mentre il settore dei mutui subisce una trasformazione radicale. La transazione da 1,5 miliardi di dollari comprende una nota ponte da 750 milioni di dollari finanziata immediatamente che si converte in azioni ordinarie alla chiusura della fusione di Better con Aurora, e un impegno aggiuntivo da parte dello sponsor di Aurora e di SoftBank a finanziare fino a 750 milioni di dollari (meno gli importi rimanenti nel conto fiduciario di Aurora dopo i rimborsi) di nota convertibile a scelta di Better entro 45 giorni dalla chiusura della fusione di Better con Aurora. La transazione si aggiunge all'investimento originale di 500 milioni di dollari di SoftBank Vision Fund 2 in Better, con il quale ha acquistato azioni dagli azionisti esistenti di Better nell'aprile 2021. Con il finanziamento ponte da 750 milioni di dollari, Better avrà oltre 1 miliardo di dollari di liquidità ed equivalenti di liquidità nel suo bilancio. Aurora e Better rimangono impegnate nella loro partnership a lungo termine con Better e sono favorevoli all'aumento del capitale nel bilancio di Better. Dato che il nuovo capitale di Better è ora pari a 1,5 miliardi di dollari, interamente impegnato da SoftBank e Novator Capital negli stessi rapporti dei loro precedenti impegni PIPE, il backstop di rimborso di Novator Capital per i rimborsi degli azionisti dal conto fiduciario di Aurora è stato interrotto. Secondo i termini della transazione proposta, Aurora si combinerà con Better e Better diventerà una società quotata in borsa.

Vishal Garg e l'attuale management di Better continueranno a guidare Better. Prabhu Narasimhan, Chief Investment Officer di Aurora, che entrerà a far parte del Consiglio di Amministrazione dell'azienda combinata. La transazione è stata approvata dai Consigli di Amministrazione di Better e di Aurora. La transazione è soggetta alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Aurora e degli azionisti di Better e alcune approvazioni normative. Il 26 agosto 2022, Aurora, Merger Sub e Better hanno stipulato un emendamento all'accordo di fusione, in base al quale le parti hanno concordato di estendere la Data di Fine dell'Accordo (come definita nell'Accordo di Fusione) all'8 marzo 2023. L'assemblea generale straordinaria per estendere la data entro la quale Aurora deve consumare una combinazione aziendale iniziale è stata posticipata dal 24 febbraio 2023, a partire dalle 9:00 ora orientale, al 24 febbraio 2023, a partire dalle 17:30, ora orientale. La transazione dovrebbe chiudersi nel terzo trimestre del 2022. Al 24 febbraio 2023, la transazione è stata estesa per essere completata dall'8 marzo al 30 settembre 2023. Il 3 agosto 2023, il personale della SEC ha informato Aurora e Better di aver concluso l'indagine e che non intende raccomandare un'azione esecutiva contro Aurora o Better. Il ricavato di circa 778 milioni di dollari sarà utilizzato per scopi aziendali generali. All'11 agosto 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Aurora. Si prevede che la transazione si concluda il 22 agosto 2023 circa.

BofA Securities, Inc. ha agito come consulente finanziario e Kevin Ryan, Mitchell S. Eitel, Jared M. Fishman, Marc Treviño, Regina L. Readling, Ronald E. Creamer Jr. e Sarah P. Payne di Sullivan & Cromwell LLP hanno agito come consulenti legali di Better Holdco, Inc. Derek Liu, Lisa Fontenot, Mark Mandel, Michael DeFranco, Steven Canner, Michelle Heisner, Matthew Dening, Andrew Sagor, Rod Hunter, Brian Burke, Sylwia Lis, Thomas Asmar, Marcela Robledo e Adam Eastell di Baker & McKenzie LLP e Carl Marcellino ed Elizabeth Todd di Ropes & Gray LLP sono stati i consulenti legali di Aurora. Okapi Partners LLC ha agito come agente informativo di Aurora e riceverà una commissione di 22.500 dollari per i suoi servizi. Citi Ventures, Inc. ha assistito Better Holdco, Inc. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Aurora.

Better Holdco, Inc. ha completato l'acquisizione di Aurora Acquisition Corp. (NasdaqCM:AURC) da Novator Capital Sponsor Limited, Unbound Holdco Ltd. e altri in una transazione di fusione inversa il 23 agosto 2023. Better Home & Finance prevede l'inizio delle contrattazioni il 24 agosto 2023.