DIH Technology Ltd. ha firmato una lettera di intenti per l'acquisizione di Aurora Technology Acquisition Corp. (NasdaqGM:ATAK) da ATAC Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 12 dicembre 2022. DIH Technology Ltd. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Aurora Technology Acquisition Corp. da ATAC Sponsor LLC e altri per circa 320 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 26 febbraio 2023. Nell'ambito dell'accordo, ATAK acquisirà tutte le partecipazioni azionarie in circolazione di DIH e gli azionisti di DIH riceveranno 250 milioni di dollari di corrispettivo di base aggregato sotto forma di azioni di nuova emissione di Nuova Classe A Common Stock di DIH. Oltre al corrispettivo di base aggregato, gli azionisti di DIH possono avere il diritto di ricevere fino a 6.000.000 di azioni earnout aggiuntive di Nuove Azioni Comuni DIH di Classe A, per un importo massimo di 60 milioni di dollari, come corrispettivo aggiuntivo al raggiungimento di determinate pietre miliari. Si stima che 25.700.000 azioni di New DIH Class A Common Stock saranno emesse agli azionisti di DIH al momento della chiusura (incluse 700.000 azioni a Maxim come pagamento parziale della sua commissione di consulenza finanziaria). Tutti i contanti rimanenti nel bilancio dell'azienda combinata alla chiusura della transazione. La combinazione aziendale proposta prevede che gli azionisti di DIH trasferiscano il 100% delle loro partecipazioni azionarie nella società combinata e deterranno circa il 69,4% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione della società combinata. Alla chiusura della transazione, la società combinata sarà denominata DIH Holding US, Inc. e si prevede che i suoi titoli saranno quotati al Nasdaq. Jason Chen, Lynden Bass, Patrick Bruno, Max Baucus, F. Samuel Eberts III, Ken Ludlum e Cathryn Chen sono stati eletti per far parte del Consiglio di Amministrazione della Nuova DIH.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di DIH e ATAK, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa (o a qualsiasi estensione dello stesso) applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, all'efficacia della dichiarazione di registrazione, al completamento della domestication, all'approvazione delle azioni ordinarie di New DIH da emettere in relazione alla Business Combination per la quotazione da parte del Nasdaq Stock Market LLC, all'esecuzione e allo scambio di alcuni documenti di chiusura, compresi i diritti di registrazione e l'accordo di lock-up, la Fusione si qualificherà come una ?riorganizzazione? ai sensi della Sezione 368(a) del Codice e dei Regolamenti del Tesoro, la riorganizzazione sarà stata completata, i funzionari di SPAC e i direttori elencati avranno rassegnato le dimissioni scritte con effetto dal momento dell'entrata in vigore. e altre condizioni di chiusura abituali. La transazione, che è stata approvata all'unanimità dai Consigli di amministrazione di DIH e ATAK. Il Consiglio di amministrazione di ATAK raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore della fusione. La dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace dalla SEC il 13 novembre 2023. Gli azionisti di ATAK hanno approvato la proposta di combinazione aziendale in occasione di un'assemblea generale straordinaria tenutasi il 18 dicembre 2023. Il 6 febbraio 2024, ATAK e DIH hanno ricevuto l'approvazione di The Nasdaq Stock Market LLC per quotare le azioni ordinarie di Classe A della Nuova DIH che saranno in circolazione dopo la chiusura sul Nasdaq Global Market con il simbolo "DHAI". La proposta di combinazione aziendale dovrebbe essere completata nel terzo trimestre del 2023. Al 7 aprile 2023, ATAC Sponsor LLC ha depositato un totale di 135.000 dollari nel conto fiduciario al fine di estendere la data entro la quale Aurora Technology deve consumare una combinazione aziendale dal 9 aprile 2023 al 9 maggio 2023. Al 6 giugno 2023, ATAC Sponsor LLC ha depositato un totale di 135.000 dollari nel conto fiduciario per estendere la data entro la quale Aurora Technology deve consumare una combinazione aziendale dal 9 giugno 2023 al 9 luglio 2023. Si prevede che la transazione si concluda tra il 9 luglio 2023 e il 9 agosto 2023. Al 31 luglio 2023, la Società ha esteso il Periodo di Combinazione dal 9 agosto 2023 al 9 settembre 2023, depositando 135.000 dollari sul Conto Fiduciario il 31 luglio 2023. Al 3 ottobre 2023, Aurora ha depositato un totale di 135.000 dollari nel conto fiduciario della Società per estendere la data entro la quale la Società deve consumare una combinazione aziendale dal 9 ottobre 2023 al 9 novembre 2023. Il 3 novembre 2023, Aurora ha depositato un totale di 135.000 dollari nel conto fiduciario della Società per estendere la data in cui la Società deve consumare una combinazione aziendale dal 9 novembre 2023 al 9 dicembre 2023. A partire dall'8 novembre 2023, si prevede che la Business Combination sarà consumata non appena possibile dopo l'Assemblea degli azionisti di ATAK, fissata per il 4 dicembre 2023. Il 5 dicembre 2023, Aurora ha depositato un totale di 135.000 dollari sul conto fiduciario della Società per estendere la data entro la quale la Società deve consumare una combinazione aziendale dal 9 dicembre 2023 al 9 gennaio 2024. A partire dal 4 gennaio 2024, il periodo di combinazione aziendale è stato esteso dal 9 gennaio 2024 al 7 febbraio 2024. La chiusura avverrà il 7 febbraio 2024.

Newbridge Securities Corporation ha agito come consulente finanziario, fornitore di due diligence finanziaria e fornitore di fairness opinion al Consiglio di ATAK. Maxim Group LLC è il consulente finanziario esclusivo di DIH. Mitchell Nussbaum di Loeb & Loeb LLP è il consulente legale di DIH e Ilan Katz di Dentons U.S. LLP è il consulente legale di ATAK. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per ATAK. Okapi Partners LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per ATAK per una commissione di 20.000 dollari. Come compenso per i servizi di Newbridge in relazione alla formulazione del parere al Consiglio, ATAK ha accettato di pagare a Newbridge una commissione di 125.000 dollari. 25.000 dollari della commissione sono stati pagati al momento della consegna dell'opinione e i restanti 100.000 dollari sono pagabili e condizionati alla realizzazione della combinazione aziendale. La combinazione aziendale comporterà il pagamento della commissione di sottoscrizione differita a Maxim in qualità di sottoscrittore dell'IPO di ATAK, pari a 7,1 milioni di dollari, e il pagamento delle commissioni di consulenza finanziaria, entrambe per un totale di 15,1 milioni di dollari. Maxim avrà diritto a una commissione di successo di 8,0 milioni di dollari, di cui 1,0 milioni di dollari saranno pagati in contanti e 7,0 milioni di dollari saranno pagati con azioni di Nuova Classe A DIH emesse agli azionisti di DIH alla chiusura della Business Combination.

DIH Technology Ltd. ha completato l'acquisizione di Aurora Technology Acquisition Corp. (NasdaqGM:ATAK) da ATAC Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 7 febbraio 2024. DIH utilizzerà la liquidità ricavata dalla combinazione aziendale per far crescere una base di mercato strategica ed espandere la sua posizione di fornitore leader a livello mondiale di tecnologia di riabilitazione robotica e VR-enabled. L'azienda combinata sarà guidata da Jason Chen come Presidente e Amministratore Delegato, insieme al suo team esecutivo di grande esperienza. Le azioni ordinarie di Classe A di DIH inizieranno ad essere negoziate sul Nasdaq Global Market con il ticker "DHAI" il 9 febbraio 2024.