Avio S p A : Avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria

AVIO S.p.A.

Sede in Roma, via Leonida Bissolati n.76 Capitale sociale versato Euro 90.964.212,90 i.v. Registro delle Imprese - Ufficio di Roma n. 09105940960

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 15, in unica convocazione, presso lo studio ZNR Notai, via Metastasio n. 5, Milano per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

• 1.1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

• 1.2. Destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/98:

  • 2.1. Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;

  • 2.2. Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

• 3. Nomina ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del cod. civ. (conferma o sostituzione dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2021).

• 4. Piano "Performance Share 2022-2024", ai sensi dell'art. 114 -bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della società, ai sensi dell'art. 106, c. 4, D.L. 18 del 17 marzo 2020 convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal decreto-legge 30 dicembre 2021, n. 228 c.d. decreto Milleproroghe ("Decreto"), convertito con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022 n. 15, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà comunque intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di Avio S.p.A., sottoscritto e versato, ammonta a Euro 90.964.212,90 ed è diviso in n. 26.359.346 azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale. Alla data della presente convocazione, la Società possiede n. 1.103.233,00 azioni ordinarie proprie prive del diritto di voto a norma dell'art. 2357-ter del Codice Civile pari a circa il 4,1854 % del capitale sociale.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato - è attestata da una comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario, alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti, ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 19 aprile 2022 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 25 aprile 2022. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto nelle modalità successivamente descritte, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Il luogo di svolgimento dell'assemblea è quello suindicato.

La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del rappresentante designato, del segretario della riunione assembleare e dei rappresentanti della società di revisione potrà avvenire anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente e il segretario.

Con specifico riferimento all'intervento in Assemblea dei soci si dovrà tenere conto di quanto previsto al successivo paragrafo del presente avviso.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE IL VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Con riferimento all'intervento in Assemblea si dovrà tenere conto delle previsioni di seguito indicate.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto, l'intervento in assemblea è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, la Società dispone che il titolare del diritto di voto che intenda partecipare all'Assemblea, dovrà farsi rappresentare nella stessa mediante delega conferita al rappresentante designato individuato dalla Società, nella Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. ("Spafid"

• o il "Rappresentante Designato"), con sede legale in Milano.

Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

La delega al Rappresentante Designato deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (all'indirizzohttp://www.avio.com,Sezione "Investitori, Assemblea degli

Azionisti 2022").

La delega dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.

La delega deve pervenire, al predetto Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 26 aprile 2022), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Avio 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Avio 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Avio 2022").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 26 aprile 2022) con le modalità sopra indicate.

La Società, inoltre, specifica che, ai sensi del richiamato Decreto, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135- undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (all'indirizzohttp://www.avio.com,Sezione "Investitori, Assemblea degli Azionisti 2022"). Per il conferimento delle deleghe/ sub-deleghe, dovranno essere seguite le stesse modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattare Spafid via e-mail all'[e-mail] ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.319/335 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00). Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione epidemiologica da Covid 19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

DIRITTO DI RICHIEDERE L'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E DI

PRESENTARE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

I Soci che, anche congiuntamente, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e, pertanto, entro l'8 aprile 2022, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Le domande devono essere presentate alla Società entro l'8 aprile a mezzo posta elettronica al seguente [e-mail]. Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, i Soci proponenti sono tenuti a presentare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

FACOLTÀ DI FORMULARE PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

A ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, entro 8 aprile 2022, presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire -- a mezzo all'indirizzo della e-mail di posta elettronica certificata della Società[e-mail], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea 2022 - proposte individuali di deliberazione".

Gli azionisti che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata, ai sensi delle applicabili disposizioni, dall'intermediario abilitato che tiene il conto sui cui sono registrate le azioni ordinarie. Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Ciascun azionista può presentare con riferimento al punto 3 dell'ordine del giorno proposte di candidatura per la sostituzione dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2021- corredate della relativa documentazione necessaria - entro il termine sopra indicato e con le medesime modalità. Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Societàwww.avio.com, nella sezione "Investitori/Assemblea degli Azionisti 2022", entro il 13 aprile 2022, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

Il termine per presentare dette proposte, fissato in coincidenza del termine di pubblicazione delle richieste di integrazione e delle proposte di deliberazione di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alle materie all'ordinedel giorno e, al contempo, al Rappresentante Designato di integrare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare in tempo utile tutte le richieste e le proposte presentate.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario, autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 19 aprile 2022, mediante invio delle domande a mezzo e-mail di posta elettronica certificata della Società[e-mail].

Alle domande pervenute entro tale termine sarà data risposta almeno entro le ore 12:00 di due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in un'apposita sezione del sito internet della Società (http://www.avio.com, Sezione "Investitori, Assemblea degli Azionisti 2022"). La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE

Ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 77 della Delibera Consob n. 19971 del 14 maggio 1999, le Relazioni illustrative degli Amministratori, con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'intero Ordine del Giorno dell'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sono messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società in Roma, Via Leonida Bissolati n. 76 e sul sito internet della Società(http://www.avio.com,Sezione "Investitori, Assemblea degli Azionisti 2022"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage".

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet della Società (http://www.avio.com, Sezione "Corporate Governance - Documenti Societari").

Il presente avviso di convocazione è pubblicato, integralmente, sul sito internet della Società (http://www.avio.com, Sezione "Investitori, Assemblea degli Azionisti 2022"), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" nonché, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi, in data 29 marzo 2022.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, a Rappresentate Designato nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a titolo precauzionale stante la situazione Covid 19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

La Società ringrazia i soci per la collaborazione che presteranno all'esatta esecuzione del presente avviso e delle leggi, anche speciali, che lo hanno determinato.

La Società stessa si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con possibili sopravvenute indicazioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e dei suoi soci.