Banca Carige S p A Cassa di Risparmio di Genova e Imperia : SottotitoloAvviso di Convocazione Assemblea speciale azionisti di risparmio 27/9/2022

Sede sociale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15 Capitale sociale Euro 1.345.608.389,81 interamente versato

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

Gli aventi diritto al voto nell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio della BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia sono convocati, su richiesta dell'azionista di risparmio Bordignon Romanina, presso la Sede Centrale, Sala riunioni del 3° piano, Via David Chiossone 3, Genova, in Assemblea in unica convocazione, per il giorno martedì 27 settembre 2022 alle ore 10.30 per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Disamina della situazione giuridica dell'estensione dell'OPA e delle sue prospettive. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Revoca del Rappresentante Comune. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina nuovo Rappresentante Comune, durata dell'incarico e compenso da riconoscere allo stesso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Rideterminazione del Fondo Spese per la tutela dei diritti e degli interessi dei titolari di azioni di risparmio di Banca Carige. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Legittimazione all'intervento e al voto

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata alla Banca da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto attribuito dalle azioni di risparmio, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile di venerdì 16 settembre 2022, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (c.d. record date).

Si ricorda che la comunicazione è necessaria anche quando le azioni di risparmio si trovino depositate presso la CARIGE S.p.A.

Al riguardo si precisa che, in base al capitale ad oggi iscritto nel registro delle imprese pari ad Euro 1.345.608.389,81, le azioni di risparmio sono n. 20, ciascuna delle quali attribuisce il diritto ad un voto.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al predetto termine del 16 settembre 2022 non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea: pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni di risparmio solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione effettuata dall'intermediario deve pervenire alla Banca entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro giovedì 22 settembre 2022. Resta tuttavia ferma la legittimazione alla partecipazione e al voto in Assemblea qualora le comunicazioni pervengano alla Banca oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La partecipazione in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nel Regolamento assembleare vigente, disponibile sul sito internet www.gruppocarige.it, nella sezione Governance/Documenti societari.

Rappresentanza in Assemblea

Colui al quale spetta il diritto di voto potrà farsi rappresentare in Assemblea nei modi di legge, sottoscrivendo la formula di delega inserita in calce alla copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario o compilando il modulo di delega disponibile sul sito internetwww.gruppocarige.it, nella sezione Governance/Assemblee.

La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica e potrà essere notificata anche tramite l'apposita applicazione disponibile nella medesima sezione del suddetto sito internet (sezione Governance/Assemblee/Notifica elettronica della delega).

Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

In conformità alla normativa applicabile, gli azionisti di risparmio possono conferire delega scritta, senza spese a loro carico, al Rappresentante Designato dalla Banca ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

La Società ha designato quale Rappresentante Designato la Computershare S.p.A., con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, alla quale i titolari di diritto di voto potranno conferire entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro venerdì 23 settembre 2022 una delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea.

La delega al suddetto rappresentante deve essere conferita mediante lo specifico modulo disponibile sul sito internet www.gruppocarige.it, nella sezione Governance/Assemblee, e avrà, in ogni caso, effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state impartite istruzioni di voto.

Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato sono revocabili entro lo stesso termine previsto per il conferimento.

Le azioni di risparmio per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni di risparmio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Qualora, per motivi tecnici, i moduli di delega non possano essere resi disponibili in forma elettronica, gli stessi saranno trasmessi su semplice richiesta da effettuare telefonicamente al n. +39/011/0923200 e, comunque, saranno reperibili presso la sede legale.

Per la notifica delle deleghe al Rappresentante Designato dalla Banca, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le istruzioni riportate sui moduli stessi: in particolare si segnala che i moduli per il rilascio della delega e delle istruzioni di voto, debitamente compilati e firmati in originale, dovranno essere trasmessi al Rappresentante Designato unitamente alla copia di un documento di identità valido e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma.

A partire dalla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero telefonico +39/011/0923200 e la casella e-mail [e-mail].

La comunicazione effettuata alla Banca dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento di delega: in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli azionisti di risparmio che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro lunedì 5 settembre 2022, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare - nell'ambito di quelle indicate dall'art. 146, comma 1, del TUF - indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, dovrà essere presentata per iscritto, anche per corrispondenza, presso la Sede sociale (in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, Affari Societari e di Gruppo) ovvero in via elettronica all'indirizzo [e-mail] da una casella di posta elettronica certificata.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Gli azionisti di risparmio che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno: detta relazione deve essere trasmessa entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, come sopra indicato.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia, entro lunedì 12 settembre 2022.

Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, così come la relativa relazione predisposta dagli azionisti di risparmio presentatori e la relazione degli azionisti di risparmio richiedenti un'integrazione dell'ordine del giorno, accompagnate da eventuali valutazioni dell'Organo competente, saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno.

Diritto di porre domande

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e relativamente ai quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, mediante l'utilizzo dell'apposito applicativo disponibile nella sezione del sito internet Governance/Assemblee/Domande: ai sensi del combinato disposto degli artt. 83-sexies e 127-ter del TUF, le domande dovranno pervenire entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero entro venerdì 16 settembre 2022.

Alle domande che risultino pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta almeno due giorni prima dell'Assemblea, mediante pubblicazione sul sito internet www.gruppocarige.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee). Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto deve essere comprovata dalla comunicazione effettuata alla Banca da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-quinquies, comma 3, del TUF o, alternativamente, dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata ai sensi dell'articolo 83-sexies, comma 1, del TUF, da inviarsi entro il termine previsto dall'art. 127-ter del TUF.

Documentazione

La documentazione concernente gli argomenti posti all'ordine del giorno (ivi inclusa la relazione illustrativa all'Assemblea) verrà messa a disposizione nei termini e con le modalità di cui alla normativa applicabile presso la Sede sociale della Banca (in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, Affari Societari e di Gruppo), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito www.emarketstorage.come sul sito internetwww.gruppocarige.it, nella sezione Governance/Assemblee.

I moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega, come sopra indicato, sono a disposizione sul medesimo sito internet, sul quale sono inoltre disponibili le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.

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In relazione alle informazioni contenute nel presente avviso di convocazione, si precisa che, qualora tra la data di pubblicazione dell'avviso stesso e la data dell'Assemblea fosse disposta la revoca dalla quotazione delle azioni della Banca, quest'ultima si riserva di integrare il presente avviso di convocazione, prevedendo modalità di intervento e voto corrispondenti alla normativa applicabile.

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Il presente avviso viene pubblicato, su richiesta dell'Azionista di risparmio Bordignon Romanina, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Banca www.gruppocarige.it(Sezione Governance/Assemblee), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito www.emarketstorage.com e, per estratto ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, del TUF, sul quotidiano "Milano Finanza".

Genova, 26 agosto 2022

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Gianni Franco Papa

I Signori Partecipanti sono cortesemente invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di inizio dell'Assemblea, in modo da agevolare le operazioni di ammissione e, conseguentemente, il puntuale inizio dell'adunanza.

Si informa al riguardo che la registrazione potrà essere effettuata a partire dalle ore 10.00.

Si ricorda che la comunicazione è necessaria anche quando le azioni di risparmio si trovino depositate presso la CARIGE S.p.A. e si raccomanda di presentarsi in Assemblea muniti di un documento di identità.

L'Ufficio Affari Societari e di Gruppo (numero verde 800-335577) è a disposizione, dal lunedì al venerdì dalle ore 8.30 alle ore 16.30, per ogni ulteriore chiarimento o informazione.